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ANNUAL REPORT 2011

このページはホームの中のサステナビリティの中の対談:グローバル企業として成長する三菱商事のコーポレート・ガバナンス(1/2ページ)です。

DISCOVERING OUR POTENTIAL

サステナビリティ

Discussion(対談) - 取締役会長 小島 順彦 × 社外取締役 伊藤 邦雄

グローバル企業として成長する三菱商事のコーポレート・ガバナンス

トレーディングから事業投資、さらには資源プロジェクトの最大株主やメーカーとして自らが事業運営を手掛けるなど、三菱商事のビジネスモデルは広がりを見せています。“会社のかたち”が大きく変化する中、コーポレート・ガバナンスの重要性がますます高まっています。そこで、取締役会議長として経営の執行を監督する小島順彦会長と、社外取締役として客観的かつ専門的な立場から提言をいただいている伊藤邦雄教授(一橋大学大学院商学研究科)が、グローバル企業として継続的企業価値の創出を目指す、当社のコーポレート・ガバナンスのあり方や将来像について対談しました。

三菱商事のコーポレート・ガバナンス体制について
小島:

三菱商事は、幅広い事業分野において川上から川下までビジネスを展開し、国内外に200以上の拠点と、500社を超える連結対象会社を有していますが、コーポレート・ガバナンスの強化・浸透には常に気を配っています。

三菱商事のコーポレート・ガバナンス強化の基本軸は、「経営監督機能の強化」「監督と執行の分離」「経営と執行の分離」の3点です。

この基本軸の下、監査役設置型をベースに、取締役会の諮問機関としてガバナンス・報酬委員会を設置し、取締役会の監督機能を強化するなど、委員会設置型の良いところを取り入れています。いわばハイブリッド型の体制を採用することで、現在の三菱商事に最もふさわしいガバナンスのあり方を追求しています。

伊藤:

コーポレート・ガバナンスには「経営監督機能」「経営の効率化」「経営の透明性」の三つの側面があると、私は考えています。

三菱商事では、「経営監督機能」については、監査役設置会社でありながら諮問機関として複数の委員会を設けています。特にガバナンス・報酬委員会は、ガバナンスと報酬を同じ会議体で議論するという点が高く評価できます。さらに5人の社外取締役は、それぞれが多彩なキャリアと知見を持っており、バランスのとれた構成となっています。

「経営の効率化」については、取締役会において議案が丁寧に説明されることに加えて、実行に当たってクリアしなければならない諸条件が案件の性質に応じて提示されるなど、あらかじめ論点の洗い出しを行っています。これはほかではあまり例のないことです。

「経営の透明性」については、ディスクロージャー体制がポイントとなりますが、三菱商事は、会社としての情報開示指針を明確に定め、役職員が一体となってIR活動に努めるなど、比較的高い水準にあるのではないかと考えます。

小島:

監査役の体制について申し上げると、監査役には取締役会をはじめさまざまな重要な会議体に出席いただき、適切な指摘・提言を受けています。また、内外の主要拠点への定期的な往査や、連結対象会社も含めた監査を実施するなど、十分に機能を発揮していると考えています。

また、三菱商事では、取締役会の諮問機関として、国際諮問委員会というユニークな組織を設け、海外の経営トップなど有識者の方々を委員としてお招きし、グローバルな観点から経営への助言をいただいています。

役員報酬について
小島:

報酬制度として大切なのは、役員の責任や業績に対して過不足なく報いているかということであり、また、株主をはじめとするステークホルダーから見て、納得性があるかということです。それは、報酬の絶対額に対してというよりは、決定方法そのものにどれだけ透明性が確保されているかという点に対してだと考えています。

三菱商事の社内取締役の役員報酬は、「月例報酬」「賞与」「株式報酬型ストックオプション」「退任時報酬(積立型退任時報酬)」で構成されています。制度全体やそれぞれの内容、水準については、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・報酬委員会において議論を重ねるなど、社外の客観的な視点を盛り込み、業績水準や他社の状況なども勘案した上で決定しています。

伊藤:

最近、企業価値の向上という言葉が、多くの企業において使われています。しかし、実際のところ、企業価値を高めることと、役員報酬のあり方を別なものと考え、黒字であれば賞与を出すという企業が圧倒的に多いのではないでしょうか。三菱商事では、単に当期純利益が黒字かどうかではなく、企業価値の向上につながっているかという観点から、報酬やインセンティブが決まる形となっており、私はその点を特に高く評価しています。

社外取締役・監査役の役割について
伊藤:

社外取締役の役割は、三菱商事の健全な企業価値向上に貢献することが大原則です。ここでいう企業価値とは、単に株主だけではなく、さまざまなステークホルダーから見た価値の総体であるべきと考えています。その意味において、『中期経営計画 2012』では、企業価値を、経済価値、社会価値、環境価値の三つを統合した概念として位置付け、「継続的企業価値の創出」を目標に掲げています。どこか一部分に偏るのではなく、広い視点で価値を創出していくという考え方は素晴らしいと思います。

小島:

三菱商事では、経営監督機能の強化という意味で、さまざまな観点から客観的なご意見をいただくことが重要だと考え、社外役員の役割を大変重視しています。

社外取締役については、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ方や、世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ方から選任し、多様な視点からご意見をいただいています。

また、社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験をお持ちの方から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行っていただくことにより、経営の健全性を確保するように努めています。

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