※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済の報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。■報酬ガバナンス（2023年度） 役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定にあたっては、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。 報酬等の額（実支給額）の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2018年度定時株主総会（2019年6月21日開催）で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定しています。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した金額を支給しています。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬については、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定しています。2022年度定時株主総会（2023年6月23日開催）の決議に基づき、2023年度の業績連動賞与（中長期）より、新たな業績連動指標としてサステナビリティ項目を追加しています。 また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役については、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、報酬の不支給・減額・返還に関する条項（クローバック条項）※を導入しています。 定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行を担う取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・グループ及び拠点経営への貢献、並びにサステナビリティにつながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価しています。 社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた社長業績評価委員会（ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする（18ページご参照））において決定しています。 業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、ガバナンス・指名・報酬委員会及び取締役会に報告しています。 なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額が当該決定方針に沿うことをガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議しています。 また、報酬水準及びクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況等については、ガバナンス・指名・報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングしています。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン））から提供された報酬データ等を参照しています。 監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、2018年度定時株主総会（2019年6月21日開催）で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。80
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