※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済の報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。■報酬ガバナンス（2024年度） 役員報酬の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。 報酬等の額（実支給額）の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2023年度定時株主総会（2024年6月21日開催）で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定しています。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した金額を支給しています。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）、及び中長期株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定しています。 また、業務執行を担う取締役については、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、報酬の不支給・減額・返還に関する条項（マルス・クローバック条項）※を適用しています。 定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行を担う取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・グループ及び拠点経営への貢献、並びにサステナビリティにつながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価しています。 社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた報酬委員会（但し、全社外取締役（監査等委員である取締役を含む）も参加し、審議・決定を行う）において決定しています。 個人業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会及び取締役会に報告しています。 なお、2024年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議しています。 また、報酬水準及びマルス・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況等については、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングしています。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））から提供された報酬データ等を参照しています。 監査等委員である取締役の報酬の総額及び個人別支給額については、2023年度定時株主総会（2024年6月21日開催）で決議された監査等委員である取締役報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定しています。71
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