CLOSE

Select Region

Mitsubishi Corporation has Offices & Subsidiaries in approximately 90 countries and regions worldwide

  • Japan (Head Office)
  • North America
  • Latin America & the Caribbean
  • Europe
  • Africa
  • Middle East
  • Central Asia
  • East Asia
  • Asia & Oceania
  • Japan (Head Office)
  • North America
  • Latin America &
    the Caribbean
  • Europe
  • Africa
  • Middle East
  • Central Asia
  • East Asia
  • Asia & Oceania

Japan (Head Office)

North America

Latin America & the Caribbean

Please see details of our activities in Latin America & the Caribbean here.

Corporate Brochure

Central Asia

三菱商事

プレスルーム

2009年7月17日

当社上場子会社である日本農産工業株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

三菱商事株式会社(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、平成21年7月17日開催の取締役会において、下記のとおり当社連結子会社である日本農産工業株式会社(コード番号2051 東証・大証 第一部、以下「対象者」といいます。)の株式及び新株予約権を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
 
                                                             記
 
1.買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
現在、当社は、対象者の普通株式を68,207,000株(平成21年7月17日現在の対象者の発行済株式総数に対する所有株式の割合(以下「株式所有割合」といいます。)にして52.75%)を所有し、対象者を連結子会社としておりますが、この度、平成21年7月17日開催の取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済普通株式(但し、当社が既に保有する対象者の普通株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。以下「対象普通株式」といいます。)及び対象者の新株予約権の全てを対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付けにおいては、買付予定の株券等の数について、その上限及び下限を設定いたしません。
当社は、対象者を完全子会社化する方針であるため、本公開買付けにより対象普通株式の全てを取得できなかった場合において、当社により対象者の発行済株式(対象者が保有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とするための一連の手続(以下「完全子会社化手続」といい、その詳細は後記「(4) 本公開買付け後の完全子会社化手続に係る方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおりです。)を実施することを予定しております。
本公開買付けにおける対象普通株式1株当りの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は330円です。また、本新株予約権(後記「2.買付け等の概要 (3)買付け等の価格」にて定義します。以下同じ。)については、後記「2.買付け等の概要 (4)買付け等の価格の算定根拠等」に記載のとおり、本公開買付けにより当社が買い付けたとしても行使できないと解されることから、買付価格を1個につき1円と決定いたしました。
後記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に詳細を記載のとおり、対象者は、平成21年7月17日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の意見表明を行うことを決議しております。
 
(2) 本公開買付けの背景及び目的並びに本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
対象者は、飼料・畜産業界において、良質な配合飼料の製造及び安定供給を行ってまいりました。当社と対象者は、飼料原料・配合飼料の取引に始まり、対象者の競争力のある生産体制構築のための協業を行い、国内食肉生産・加工事業及び食肉販売事業におけるパートナーとして、長らく良好な関係を築いてきております。当社は、平成19年5月に対象者の普通株式に対する公開買付けを実施し、同年6月にその株式所有割合を52.75%へ引き上げ、現在、対象者を連結子会社としております。
 
わが国の飼料・畜産業界は、家畜向け飼料の生産、良質な食肉の生産と国内市場への安定供給を行い発展してきました。近年は、人口が停滞し農業従事者数は減少を続けておりますが、国産食肉へのニーズは根強く、国内生産は今後も底堅く推移するものと見ております。
一方、世界的な食料価格の大幅変動から飼料・畜産業界を含む食料業界は厳しい経営環境にあり、また、食の安心・安全に対する消費者意識の高まりや、高度化・多様化する消費者ニーズへの対応が必要になっております。また、畜産物の内外価格差、輸入食肉・加工品の品質向上及び畜産事業の農家経営から企業経営への急速なシフト等の要因から、飼料・畜産業界における競争が一層激化しており、原料の集荷から飼料、食肉の生産まで一貫した事業を行い、環境の変化に敏感かつ迅速に対応できる企業こそが今後他社との差別化を実現し、優位性を維持していくものと予想されます。
 
当社グループとしては、前述の通り事業環境が一層厳しくなる中で、現状の事業体制を超える機動的な経営体制を実現し、連結経営の最適化及び効率性を追求していくことが急務であると考えており、そのために対象者を完全子会社化することが必要との判断に至りました。今後は、対象者への更なる経営資源の投入を行い、当社グループの飼料事業における中核会社として飛躍的な成長を実現させてまいりたいと考えております。
 
当社及び対象者は、対象者が当社の完全子会社になることで、対象者の有する配合飼料の技術開発力、生産技術力及び生産インフラと、当社の有する飼料原料調達力、食肉生産・加工インフラ及び食肉販売力を連携させ、双方の持つ事業優位性を活用しシナジー効果を最大限発揮することで、当社グループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能となるものと考えております。
対象者にとっても、当社の完全子会社となることは、当社及び当社グループ企業も含めた経営資源の更なる活用等により、効率的かつ機動的な事業経営を行うことが可能となり、対象者の収益力強化に繋がるものと考えております。
 
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、対象者の普通株式に係る議決権の過半数を保有し、対象者を連結子会社としていることから、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を採っております。
 
当社は、本公開買付けに至る意思決定過程における恣意性を排除するため、日興シティグループ証券株式会社(以下「日興シティグループ証券」といいます。)に対して財務アドバイザーとしての助言を依頼し、また、長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ながら慎重に議論・検討を重ねてまいりました。
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である日興シティグループ証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、同社より株式価値算定書を取得しています(なお、当社は日興シティグループ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)は取得しておりません。)。
 
同社は、市場株価法、類似公開企業乗数比較法、類似公開買付事例におけるプレミアム分析法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。株式価値算定書における各手法における対象者株式価値の算定結果は以下のとおりです。すなわち、市場株価法では、平成21年7月14日を基準日として、対象者の東京証券取引所市場第一部における株価終値の1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月平均を基に、1株当たりの株式価値の範囲を222円から241円までと算定しています。 類似公開企業乗数比較法では、対象者と類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲を173円から280円までと算定しています。次に類似公開買付事例におけるプレミアム分析法では、平成19年9月以降に公表された公開買付事例のうち、親会社による上場子会社株式に対する公開買付事例を抽出し、公開買付前一定期間の株価終値の平均値に対するプレミアムの状況を分析しました。1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月平均に対するプレミアムは、それぞれ約53%、約42%及び約32%となりました。かかるプレミアムを対象者の該当期間の株価終値の平均値に適用し、1株当たりの株式価値の範囲を282円から381円までと算定しています。また、DCF法では、対象者の将来の収益予測や事業投資計画等を前提とし、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて株式価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲を303円から366円までと算定しています。
当社は、これらの算定結果を基に、各評価方法により得られた算定結果の比較検討を行い、本公開買付価格の検討を進めました。また、当社は、対象者と本公開買付価格に関する協議を行い、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し等を総合的に勘案した上で、平成21年7月17日開催の取締役会において最終的に本公開買付価格を1株当たり330円と決定しました。
なお、1株当たり330円という公開買付価格は、平成21年7月16日までの東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の終値の過去6ヶ月間における単純平均223円に対して48.1%のプレミアムを、同3ヶ月間の単純平均232円に対して42.1%のプレミアムを、同1ヶ月間の単純平均239円に対して37.9%のプレミアムを加えた金額です。また、平成21年7月16日の東京証券取引所市場第一部における終値229円に対して44.1%のプレミアムを加えた金額です。
 
他方、対象者は、公開買付者の連結子会社に該当するため、利益相反回避の観点から、当社とは別個に当社及び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ対象者の関連当事者にも該当しないPwCアドバイザリー株式会社(以下「PwC」といいます。)より対象者の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得しております。同資料では、対象者株式価値について、市場株価基準方式、類似会社比準方式及びディスカウンテッド・キャッシュフロー方式(以下「DCF方式」といいます。)の各手法を用いて分析しており、市場株価基準方式では232円から242円、類似会社比準方式では226円から240円、DCF方式では320円から369円、のレンジが対象者の株式価値の算定結果として示されております。買付価格の評価及び本公開買付けに対する賛同の判断に当たりましては、これを参考に慎重に検討しております(なお、対象者は、第三者算定機関から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)は取得しておりません。)。また、対象者のリーガル・アドバイザーである松尾綜合法律事務所からも法的助言を適宜得て、本公開買付けに関する諸条件について慎重に議論・検討しました。
 
上記の検討により、平成21年7月17日開催の対象者の取締役会において、PwCより取得した株式価値算定書及び松尾綜合法律事務所による法的助言を参考にしつつ、本公開買付けにおける買付価格をはじめとする諸条件を慎重に協議・検討した結果、本公開買付けが中長期的に対象者の企業価値を最大化するものであり、また本公開買付けの諸条件が妥当であり対象者の株主に合理的な価格による売却の機会を提供するものであると判断し、当社従業員を兼務している取締役垣内威彦氏を除く出席取締役4名全員一致で、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の意見表明を行うことを決議いたしました。なお、対象者は、新株予約権については、いずれも対象者の取締役及び執行役員並びに従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、また、第三者算定機関であるPwCに価値の算定又は買付価格の妥当性に関する意見書を依頼していないことから、対象者の取締役会は、新株予約権に係る公開買付価格の妥当性については意見を表明しない旨の決議を行っております。なお、対象者は新株予約権がストックオプションとして付与されたものであり、各付与対象者との間の新株予約権割当契約等において譲渡を禁止している趣旨に鑑み、新株予約権者が応募する場合においてその譲渡を承認することを予定していないとのことです。また、当該決議に係る議案の審議に参加した対象者の監査役(社外監査役を含みます。)はいずれも、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の意見を表明することに賛同する旨の意見を述べていること、並びに、利益相反回避の観点から、対象者の取締役である垣内威彦氏と監査役である木下克己氏は、当社の従業員を兼任しているため、当該決議に係る議案の審議及び決議に参加していない旨の報告を受けています。
 
この他、当社は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に定められた買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける公開買付期間を30営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切に判断する機会を確保しております。
 
(4) 本公開買付け後の完全子会社化手続に係る方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、前述のとおり、対象者を完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより対象普通株式の全てを取得できなかった場合には、以下に述べる方法により、完全子会社化手続を実施することを予定しております。
 
具体的には、本公開買付けが成立した後に、当社は、①対象者において普通株式とは別の種類の対象者株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②上記①による変更後の対象者の定款の一部を追加変更して、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じ。)を付す旨の定款変更を行うこと、及び③対象者の当該全部取得条項が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の対象者株式を交付すること、上記①ないし③を付議議案に含む臨時株主総会及び上記②を付議議案に含む普通株主による種類株主総会の開催を対象者に要請する予定です(但し、当該臨時株主総会及び種類株主総会の開催時期は現時点では未定です。)。なお、当該株主総会の開催にあたり、当社は、上記①ないし③を同一の株主総会に付議することについても対象者に要請する予定です。また、当社は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
 
上記①ないし③の各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として別の種類の対象者株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果、当該株主に交付される金銭の額については、特段の事情がない限り本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等、又は完全子会社化手続に関連する裁判所の判断等によっては、当該金銭の額が本公開買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、現在未定でありますが、完全子会社化手続の目的が達成されるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(当社を除きます。)に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定する予定であります。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令等の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の全部取得が上記の臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令等の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。上記(a)又は(b)の方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関して株主各位において自らの責任において確認され、ご判断頂くこととなります。
なお、本公開買付けは、上記の臨時株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、上記方法については、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、当社以外の対象者株主の対象者の株式の保有状況又は関連法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法を実施し、また実施までに時間を要する可能性があります。但し、その場合でも、当社以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法により完全子会社化をすることを予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する金銭の額についても、本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、当該金銭の額が、本公開買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。以上の場合における具体的な手続については、対象者と協議のうえ、決定次第、速やかに公表いたします。
 
対象者の本新株予約権については、本公開買付けが成立したものの対象者の本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、当社は、対象者に対して、本新株予約権を消滅させるために必要な手続を行うことを要請し、対象者はかかる要請に応じて、本新株予約権を消滅させるために必要な手続を行う場合がありますが、現時点でその方法は決定しておりません。
 
以上に述べた完全子会社化手続の実施の詳細(上記①ないし③の議案の詳細を含みます。)及び時期については、現時点で未定であり、対象者等と協議の上、決定次第、速やかに公表します。
 
なお、本公開買付けへの応募、その後に実施される可能性のある完全子会社化手続の実行によって交付される対価の受領、又は完全子会社化手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願い致します。
 
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者の普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けにおいては買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、上記の各証券取引所の定める有価証券上場規程中の上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に従い、本公開買付けの成立をもって、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、当社が、上記(4)に記載のとおり、対象者等と別途協議の上、適用ある法令に従い、完全子会社化手続を実行する措置を取ることとなった場合には、上場廃止基準に該当し対象者の普通株式は上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者の普通株式を東京証券取引所及び大阪証券取引所において取引することはできなくなり、当該株式を将来売却することが困難になることが予想されます。また、完全子会社化手続が実施される場合、対象者の全部取得条項が付された普通株式の取得対価として交付されることとなる別の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。
 
(6) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

 
2.買付け等の概要
(1) 対象者の概要
商号
日本農産工業株式会社
事業内容
飼料事業、食品事業及びライフテック事業
設立年月日
昭和6年8月
本店所在地
横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 小野 浩二
資本金の額
7,411百万円(平成21年3月31日現在)
大株主及び持株比率
(平成21年3月31日現在)
三菱商事株式会社
52.74%
株式会社日清製粉グループ本社
2.82%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口 4G)
2.08%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口)
1.91%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)
0.95%
株式会社中村商会
0.38%
東洋物産株式会社
0.35%
住友生命保険相互会社(特別勘定)
(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
0.21%
バークレイズ キャピタル セキュリティーズ ロンドン ケイマン クライアンツ (常任代理人 スタンダードチャータード銀行)
0.20%
資産管理サービス信託銀行株式会社(年金信託口)
0.11%
買付者と対象者の
関係等
資本関係
当社は、対象者株式68,207千株(株式所有割合約52.75%)を保有しております。
人的関係
 対象者の取締役のうち、小野浩二氏及び垣内威彦氏、また監査役のうち木下克己氏は当社の出身者であります。上記、小野浩二氏は当社から転籍し、垣内威彦氏と木下克己氏は当社の従業員を兼任しています。
取引関係
当社は対象者との間で原材料及び飼料等の売買取引を行っております。
関連当事者へ
の該当状況
対象者は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
 

 
(2) 買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
買付け等の期間
平成21年7月21日(火曜日)から平成21年8月31日(月曜日)まで(30営業日)
 
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
 
(3) 買付け等の価格
① 普通株式 1株につき金330円
 
② 新株予約権
(ア)平成17年6月24日開催の対象者の定時株主総会における特別決議に基づき発行された新株予約権(以下、「第4回予約権」といいます。) 1個につき金1円
(イ)平成18年12月25日開催の対象者の取締役会における決議に基づき発行された新株予約権(以下、「第5回予約権」といいます。) 1個につき金1円
(ウ)平成18年6月23日開催の対象者の定時株主総会における特別決議及び同年12月25日開催の対象者の取締役会における決議に基づき発行された新株予約権(以下、「第6回予約権」といいます。) 1個につき金1円
(エ)平成19年7月23日開催の対象者の取締役会における決議に基づき発行された新株予約権(以下、「第7回予約権」といいます。) 1個につき金1円
(オ)平成19年6月22日開催の対象者の定時株主総会における特別決議及び同年7月23日開催の対象者の取締役会における決議に基づき発行された新株予約権(以下、「第8回予約権」といいます。) 1個につき金1円
(カ)平成20年7月28日開催の対象者の取締役会における決議に基づき発行された新株予約権(以下、「第9回予約権」といいます。) 1個につき金1円
(キ)平成20年6月24日開催の対象者の定時株主総会における特別決議及び同年7月28日開催の対象者の取締役会における決議に基づき発行された新株予約権(以下、「第10回予約権」といい、「第4回予約権」、「第5回予約権」、「第6回予約権」、「第7回予約権」、「第8回予約権」、「第9回予約権」及び「第10回予約権」を総称して、「本新株予約権」といいます。)1個につき金1円
 
(4) 買付け等の価格の算定根拠等
I. 算定の基礎
(1) 普通株式
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、財務アドバイザーである日興シティグループ証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、日興シティグループ証券より株式価値算定書を取得しています。同社は、市場株価法、類似公開企業乗数比較法、類似公開買付事例におけるプレミアム分析法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。株式価値算定書における各手法における対象者株式価値の算定結果は以下のとおりです。
 
①     市場株価法では、平成21年7月14日を基準日として、対象者の東京証券取引所市場第一部における株価終値の1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月平均を基に、1株当たりの株式価値の範囲を222円から241円までと算定しています。
②     類似公開企業乗数比較法では、対象者と類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲を173円から280円までと算定しています。
③     類似公開買付事例におけるプレミアム分析法では、平成19年9月以降に公表された公開買付事例のうち、親会社による上場子会社株式に対する公開買付事例を抽出し、公開買付前一定期間の株価終値の平均値に対するプレミアムの状況を分析しました。1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月平均に対するプレミアムは、それぞれ約53%、約42%及び約32%となりました。かかるプレミアムを対象者の該当期間の株価終値の平均値に適用し、1株当たりの株式価値の範囲を282円から381円までと算定しています。
④     DCF法では、対象者の将来の収益予測や事業投資計画等を前提とし、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて株式価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲を303円から366円までと算定しています。
 
当社は、これらの算定結果を基に、各評価方法により得られた算定結果の比較検討を行い、本公開買付価格の検討を進めました。また、当社は、対象者と本公開買付価格に関する協議を行い、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し等を総合的に勘案した上で、平成21年7月17日開催の取締役会において最終的に本公開買付価格を1株当たり330円と決定しました。
 
なお、1株当たり330円という公開買付価格は、平成21年7月16日までの東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の終値の過去6ヶ月間における単純平均223円に対して48.1%のプレミアムを、同3ヶ月間の単純平均232円に対して42.1%のプレミアムを、同1ヶ月間の単純平均239円に対して37.9%のプレミアムを加えた金額です。また、平成21年7月16 日の東京証券取引所市場第一部における終値229円に対して44.1%のプレミアムを加えた金額です。
 
(2) 新株予約権
本新株予約権の買付価格である1個あたり1円は、対象者の普通株式の買付価格及び本新株予約権の行使価格等にかかわらず、本新株予約権の権利行使に係る条件の内容を勘案のうえ、算定されたものであります。すなわち、本新株予約権は、対象者の取締役及び執行役員並びに従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の新株予約権者は、新株予約権を譲渡するときは対象者の取締役会の承認を要することとされているほか、本新株予約権の新株予約権者が対象者と締結した新株予約権割当契約には、本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定その他の一切の処分行為をすることができない等の譲渡制限が付されております。したがって、本公開買付けにより当社が本新株予約権を買い付けたとしても、これを自ら行使することはできないと解されることから、平成21年7月17日開催の取締役会において、上記の通り買付価格を1個につき1円と決定いたしました。なお、買付者は本公開買付けにおける本新株予約権の買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得しておりません。
 
Ⅱ. 算定の経緯
当社は、近年、飼料・畜産業界を含む食料業界における事業環境が一層厳しくなる中、対象者とのより機動的な経営体制の実現並びに連結経営の最適化及び効率性の追求の検討を行ってまいりました。その結果、双方の持つ事業優位性を最大限に活用し、シナジー効果を最大限発揮することで、対象者ひいては当社グループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能となるものと考え、対象者を完全子会社化することが必要との判断に至りました。そのため、本公開買付けを実施することとし、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
 
(1) 普通株式
①     第三者算定人からの株式価値算定書の取得について
当社は、対象者の株式価値の算定を開始するため、平成21年6月に財務アドバイザーである日興シティグループ証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、参考情報とすべく、日興シティグループ証券より対象者の株式価値に関する株式価値算定書を平成21年7月15日付けで取得しております。
 
②     株式価値算定書の概要
日興シティグループ証券は、市場株価法、類似公開企業乗数比較法、類似公開買付事例におけるプレミアム分析法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。その結果は下記のとおりです。
市場株価法:222円~241円
類似公開企業乗数比較法:173円~280円
類似公開買付事例におけるプレミアム分析法:282円~381円
DCF法:303円~366円
 
③     本公開買付価格の決定経緯について
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、日興シティグループ証券の算定結果を基に、各評価方法により得られた算定結果の比較検討を行い、本公開買付価格の検討を進めました。また、当社は、対象者と本公開買付価格に関する協議を行い、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し等を総合的に勘案した上で、平成21年7月17日開催の取締役会において最終的に本公開買付価格を1株当たり330円と決定しました。
 
④     本公開買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、対象者の普通株式に係る議決権の過半数を保有し、対象者を連結子会社としていることから、本公開買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下に述べる措置を採っております。
 
当社は、本公開買付けに至る意思決定過程における恣意性を排除するため、日興シティグループ証券に対して財務アドバイザーとしての助言を依頼し、また、長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ながら慎重に議論・検討を重ねてまいりました。
当社は、前記のとおり、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である日興シティグループ証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、同社より株式価値算定書を取得しています(なお、当社は日興シティグループ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)は取得しておりません。)。
 
他方、対象者は、公開買付者の連結子会社に該当するため、利益相反回避の観点から、当社とは別個に当社及び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ対象者の関連当事者にも該当しないPwCより対象者の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得しております。同資料では、対象者株式価値について、市場株価基準方式、類似会社比準方式及びDCF方式の各手法を用いて分析しており、市場株価基準方式では232円から242円、類似会社比準方式では226円から240円、DCF方式では320円から369円、のレンジが対象者の株式価値の算定結果として示されております。買付価格の評価及び本公開買付けに対する賛同の判断に当たりましては、これを参考に慎重に検討しております(なお、対象者は、第三者算定機関から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)は取得しておりません。)。また、対象者のリーガル・アドバイザーである松尾綜合法律事務所からも法的助言を適宜得て、本公開買付けに関する諸条件について慎重に議論・検討しました。
 
上記の検討により、平成21年7月17日開催の対象者の取締役会において、PwCより取得した株式価値算定書及び松尾綜合法律事務所による法的助言を参考にしつつ、本公開買付けにおける買付価格をはじめとする諸条件を慎重に協議・検討した結果、本公開買付けが中長期的に対象者の企業価値を最大化するものであり、また本公開買付けの諸条件が妥当であり対象者の株主に合理的な価格による売却の機会を提供するものであると判断し、当社従業員を兼務している取締役垣内威彦氏を除く出席取締役4名全員一致で、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の意見表明を行うことを決議いたしました。また、当該決議に係る議案の審議に参加した対象者の監査役(社外監査役を含みます。)はいずれも、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の意見を表明することに賛同する旨の意見を述べていること、並びに、利益相反回避の観点から、対象者の取締役である垣内威彦氏と監査役である木下克己氏は、当社の従業員を兼任しているため、当該決議に係る議案の審議及び決議に参加していない旨の報告を受けています。
 
この他、当社は、法に定められた公開買付期間の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける公開買付期間を30営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切に判断する機会を確保しております。
 
 
(2) 新株予約権
本新株予約権の買付価格である1個あたり1円は、対象者の普通株式の買付価格及び本新株予約権の行使価格等にかかわらず、本新株予約権の権利行使に係る条件の内容を勘案のうえ、算定されたものであります。すなわち、本新株予約権は、対象者の取締役及び執行役員並びに従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の新株予約権者は、新株予約権を譲渡するときは対象者の取締役会の承認を要することとされているほか、本新株予約権の新株予約権者が対象者と締結した新株予約権割当契約には、本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定その他の一切の処分行為をすることができない等の譲渡制限が付されております。したがって、本公開買付けにより当社が本新株予約権を買い付けたとしても、これを自ら行使することはできないと解されることから、平成21年7月17日開催の取締役会において、上記の通り買付価格を1個につき1円と決定いたしました。なお、買付者は本公開買付けにおける本新株予約権の買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得しておりません。
 
Ⅲ.算定機関との関係
日興シティグループ証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当いたしません。
 
(5) 買付予定の株券等の数
株券等種類
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
株券
53,481,893 株
― 株
― 株
新株予約権証券
1,058,000 株
― 株
― 株
新株予約権付社債券
― 株
― 株
― 株
株券等信託受益証券
― 株
― 株
― 株
株券等預託証券
― 株
― 株
― 株
合計
54,539,893 株
― 株
― 株
(注1) 本公開買付けでは、当社は、法第27条の13第4項各号に掲げるいずれの条件も付しておらず、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数の合計として、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の最大数である54,539,893株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成21年6月23日に提出した第93期有価証券報告書に記載された平成21年3月31日現在の発行済普通株式総数129,309,932株に、同報告書に記載された平成21年3月31日現在の対象者の新株予約権(1,164個)の行使により発行又は移転(以下、「発行等」といいます。)した又は発行等される可能性のある対象者の株式の最大数(1,164,000株。なお、これらの新株予約権については、その発行要項に基づき、新株予約権1個につきその目的となる株式の数を1,000株として換算しております。)を加えた数から、対象者が保有する自己株式数(平成21年3月31日現在で7,727,039株)及び当社が現在所有する株式数(68,207,000株)を控除した株式数です。なお、新株予約権証券の買付予定数については、対象者が平成21年6月23日に提出した第93期有価証券報告書に記載された平成21年3月31日現在の対象者の新株予約権のうち平成21年7月17日現在において既に行使期間が満了している新株予約権を除く本新株予約権(合計1,058個)を株式に換算した株式数(1,058,000株。なお、これらの新株予約権については、その発行要項に基づき、新株予約権1個につきその目的となる株式の数を1,000株として換算しております。)を記載しております。
(注3) 公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行等される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式(平成21年3月31日現在7,727,039株)を取得する予定はありません。
(注5) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。
 
(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
68,207個
(買付け等前における株券等所有割合 55.57%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
637個
(買付け等前における株券等所有割合
0.52%)
買付予定の株券等に係る
議決権の数
54,539個
(買付け等後における株券等所有割合
100.00%)
対象者の総株主の議決権の数
121,386個
 
(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、買付予定数に係る議決権の数を記載しております。
(注2)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者の所有する株券等(但し、対象者が保有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計です。
(注3)「買付予定の株券等に係る議決権の数」には、各特別関係者が所有する株券等(但し、対象者が保有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数が含まれております。
(注4)「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成21年6月23日に提出した第93期有価証券報告書に記載された平成21年3月31日現在の対象者の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては本新株予約権についても本公開買付けの対象としており、また、単元未満株式についても買付けの対象としておりますので、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、上記有価証券報告書に記載された平成21年3月31日現在の総株主の議決権の数(121,386個)に、同報告書に記載された平成21年3月31日現在の本新株予約権(合計1,164個)を株式に換算した株式数(1,164,000株)(平成21年4月1日以降公開買付期間末日までに本新株予約権が行使されたことにより発行等した又は発行等される可能性のある対象者の株式を含みます。)に係る議決権の数(1,164個)及び対象者が所有する単元未満自己株式を除いた単元未満株式(平成21年3月31日現在196,893株)に係る議決権の数(196個)を加えた数(122,746個)として計算しています(対象者の単元株式数は1,000株です。)。
(注5)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
 
(7) 買付代金           17,998,164,690円
(注)買付予定の株券等の全部が株式であったと仮定した場合の金額として、本公開買付けの買付予定数(54,539,893株)に、1株当たりの買付価格を乗じた金額を記載しています。
 
(8) 決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
日興シティグループ証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
日興コーディアル証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
 
②決済の開始日
平成21年9月4日(金曜日)
 
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主の場合には常任代理人の住所又は所在地)宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人(後記「(11)公開買付代理人」において記載されるものをいいます。以下同じ。)から応募株主等(外国人株主の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
 
(9) その他買付け等の条件及び方法
①法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
該当事項はありません。
 
②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
 
③買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行なった場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
 
④応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に公開買付応募申込の受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(日興コーディアル証券株式会社は各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続き下さい。)。
 
解除書面を受領する権限を有する者
日興シティグループ証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
日興コーディアル証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店)
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
 
⑤買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、法第27条の6及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
 
⑥訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法27条の8第11項ただし書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
 
⑦公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
 
⑧その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は、当社及び公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
① 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
② 本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
③ 買付け又は公開買付応募申込書の署名ないしは交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
④ 他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                       
(10) 公開買付開始公告日        平成21年7月21日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/)
 
(11) 公開買付代理人
日興シティグループ証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために下記の復代理人を選任しております。
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
 
3.公開買付け後の方針等及び今後の見通し
(1) 本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針については、前記「1.買付け等の目的」をご参照下さい。
 
(2) 今後の業績への影響の見通し
本公開買付けが当社の連結業績及び単体業績に与える影響は軽微です。
 
4.その他
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は、平成21年7月17日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の意見表明を行うことを決議しております。
 
(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
 
以 上

 
 
※本プレスリリースを通じて本公開買付けに関する情報を受領された方は、金融商品取引法第167条第3項及び同法施行令第30条の規定により、内部者取引(いわゆるインサイダー取引)規制に関する第一次情報受領者として、本プレスリリースの発表(平成21年7月17日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻)から12時間を経過するまでは、日本農産工業株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意下さい。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事又は行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承下さい。
※本プレスリリースは、公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付け等の勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際は、必ず当社が作成する公開買付説明書をご覧頂いた上で、株主ご自身のご判断で申込みを行って下さい。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース(若しくはその一部)又はその配布の事実が当該公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
※国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限又は制約が課されている場合があります。かかる場合にはそれらの制限又は制約に留意し、遵守して下さい。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリース又はその訳文が受領されても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配付とみなされるものとします。
 

 
 
##########################################
 
日本農産工業株式会社の個人株主の皆様
 
日本農産工業株式会社の個人株主の皆様におかれましては、本公開買付けの応募手続き等につきご不明な点がございましたら、日興コーディアル証券株式会社まで、お問い合わせ下さい。
 
なお、日興コーディアル証券株式会社では、本公開買付けの応募手続きに関する個人株主様のお問い合わせ先として専用フリーダイヤルを開設しております。
 
日興コンタクトセンター公開買付け専用ダイヤル【個人株主様専用】
フリーダイヤル: 0120-250-959
開設期間: 公開買付期間(平成21年7月21日~平成21年8月31日)
9:00~17:00(但し、土・日・祝日を除く)
 
(※)応募手続き書類のご請求の際は、株主ご本人様がお問合せ下さいますようお願いいたします。
(※)日興コーディアル証券ホームページもご参照下さい。サイト内検索で「公開買付」と入力し検索下さい。
 
 

ニュースリリースに関するお問い合わせ先

三菱商事株式会社 広報部 報道チーム
TEL:03-3210-2171 / FAX:03-5252-7705
ページ上部へ