三菱商事

プレスルーム

2013年1月18日

米久株式会社の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

三菱商事株式会社(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、平成25年1月18日開催の取締役会において、以下のとおり、米久株式会社(以下「対象者」といいます。)の株式を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
 
 
1.買付け等の目的等
(1)本公開買付けの概要
当社は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式6,786,000株(対象者が平成25年1月15日に提出した第44期第3四半期報告書に記載された平成24年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(28,809,701株)に対する保有株式数の割合(以下「保有割合」といい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。):23.55%)を保有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
この度、当社は、平成25年1月18日開催の当社取締役会において、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て(ただし、当社が保有する対象者の普通株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。)を対象とする公開買付けを実施することを決議いたしました。本公開買付けは、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)の下限を5,899,200株(本公開買付け後に公開買付者が保有することとなる対象者の普通株式数に係る議決権数(本日現在、公開買付者が保有する対象者の普通株式数(6,786,000株)に係る議決権数を含みます。)が、対象者が平成25年1月15日に提出した第44期第3四半期報告書に記載された平成24年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(28,809,701株)から、対象者が平成25年1月7日に提出した平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された平成24年11月30日現在の対象者が保有する自己株式数(3,439,354株)を控除した株式数(25,370,347株)に係る議決権数(253,703個)の過半数となる株式数)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、当社は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、当社は、本公開買付けにおいては、応募を希望される対象者株主の皆様に対し、広く売却の機会を確保する観点から、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,899,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありません(本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる可能性の有無については、後記「(5)上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。)。
 
なお、対象者によって公表された平成25年1月18日付「三菱商事株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、フロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)から対象者の株式価値評価に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得し、また、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得ながら、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、対象者が当社の連結子会社となることで、対象者の有する食肉生産・調達力、食肉加工品などの食品に関する商品開発力、生産技術力及び生産インフラ、販売提案力と、当社の有する原材料調達力、食肉生産・加工処理インフラ及び販売力との連携を強化し、海外展開も含め双方のシナジー効果を最大限発揮することで、対象者ひいては当社グループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能となり、かつ、当社及びそのグループ企業も含めた経営資源の更なる活用等により、効率的かつ機動的な事業運営を行うことが可能となるという面からも、対象者の収益力強化に繋がるものと考えるに至り、平成25年1月18日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。ただし、対象者取締役会は、本公開買付けにおける対象者株式1株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が近時の東京証券取引所における対象者普通株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格が対象者がフロンティア・マネジメントから取得した本株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格が不合理ではないと判断するものの、本公開買付けは、当社として対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、また、対象者としても、本公開買付け成立後も引続き対象者株式の上場が維持されるべく対応する方針であることから、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。また、当該決議に係る議案の審議に参加した監査役(社外監査役を含む)はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役の宮下功及び対象者監査役の髙野瀬励は、当社の従業員を兼任しているため、利益相反の疑いを回避し、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記決議に関する対象者取締役会の一切の審議及び決議に参加しておらず、かつ、本公開買付けに関し、当社との協議・交渉に参加していないとのことです。
 
 
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社グループは、国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しております。
また、食料分野におきましても、食の安定供給のみならず、近年における食の安全・安心に対する消費者の意識の更なる高度化やニーズの多様化などに的確に対応するため、当社は原料の調達から輸送・加工、製品の流通、小売りまでを一貫して担うバリューチェーンの強化に取り組んでおります。特に、飼料原料取引、配合飼料製造、家畜生産、食肉処理、食肉加工、販売の各事業により構成される国内外の飼料・畜産事業において、各事業分野でのコスト競争力の強化、バリューチェーン全体の拡大を通じて、その機能強化と収益拡大に取り組んでおり、その一環として、畜産事業や食肉加工品事業を幅広く展開する食肉メーカーとの関係強化を行ってきました。
一方、対象者は当社が発行済株式総数の23.55%(保有割合)を保有する当社の持分法適用関連会社であり、食肉の調達・生産、食肉加工品などの食品製造及び販売を行っております。「感動を創る」を経営スピリットとし、対象者が独自に持つバリューチェーンの強化を目指して積極的な事業投資等を行い、更なる事業拡大に向け取り組んでおります。近年では、「新たなるステージへの挑戦」を掲げ、消費者のニーズをより一層汲み取り、価値ある商品・サービスを提供すべく、「販売チャネルの拡大」、「コンシューマ商品の増強」、「デリカ商品の強化」及び「経営管理体制の強化」を基本戦略として推進しており、具体的には、フードサービス分野(コンビニ、外食)向け販売の強化、販売地域の全国展開の加速、コンシューマ冷凍食品中心のデリカ商品強化などに取り組んでおります。
当社は平成7年の対象者への初回出資以降、段階的に出資比率を引き上げ、食肉などの取引拡大を図ると共に、平成11年には国産鶏肉生産会社である、ときめきファーム株式会社を合弁で設立するなど、当社と対象者は国内食肉生産事業及び食肉・加工品取引におけるパートナーとして良好な関係を築いてきました。
平成19年及び平成20年には、当社は、当時の筆頭株主であった麒麟麦酒株式会社から対象者の株式を相対取引により取得して持分法適用関連会社とし、以降、当社と対象者は、相互の独立性を保ちながら、食肉・加工品事業分野において当社が保有する国内外の広範なネットワークの活用や人的交流、商品等の売買取引の深化及び海外事業への取り組みなどを通じて相互の事業の更なる発展に注力して参りました。
我が国の飼料・畜産業界は、これまで人口と所得の増加に伴う食肉需要の増加に応え、家畜向け飼料供給量の拡大とともに良質な食肉の生産量を増加し、国内市場に安定供給することを通じて発展してきました。しかしながら近年の人口減少と高齢化の進行によって国内の食肉消費量拡大が望めないなか、相対的に安価な輸入品との競合が増え、集約化が進む小売業界からの値下げ圧力も強まるなど、経営環境は年々厳しさを増しています。また、飼料・畜産業界を含む食料業界は、世界的な穀物価格の高騰により採算性が悪化しており、同時に食の安全・安心を含めた消費者ニーズの高度化・多様化への対応もコスト増加の一因となっております。加えて、我が国の食肉加工品業界におきましては、平成23年3月11日に発生した東日本大震災などの影響により、国産食肉相場は総じて軟調に推移しております。また、販売面でも、震災後に一時的な需要の増加が見られたものの、消費者の節約志向は引き続き強く、依然として厳しい状況で推移しております。
当社は、このような環境下、飼料原料の調達から食肉及び加工品の生産・販売までの一貫した事業運営を行い、外部環境の変化に柔軟に対応できる事業基盤を拡充すること、並びに当社グループ内での事業ノウハウ・人的資源の有効活用を通じた各事業分野でのコスト競争力強化こそが、業界における当社及び対象者の優位性を確保し、安定的な収益基盤を持続的に発展させる上で重要であると考えております。
当社グループとしては、上述の通り、事業環境が一層厳しくなる中、対象者を含めた関連企業との連結体制において、飼料・畜産分野のバリューチェーンを強化するとともに、各事業の効率化と経営資源の最適な配分を推し進め、コスト競争力を高めることが急務であり、そのために対象者との資本関係強化が必要との判断に至りました。当社は対象者との資本関係を強化することにより、対象者のコスト競争力・収益性の向上に資する取組みや、対象者による当社グループ内の事業資産の更なる活用、積極的な従業員の人材交流によって、対象者を当社グループの畜産・食肉加工事業の中核会社として成長させていきたいと考えております。また、当社は従来から小売・流通業界との資本及び人的関係を強化しており、対象者の食肉加工品などの食品分野における高い商品開発力と製造技術力、顧客対応力を活用して、小売・流通業界に潜在する事業機会の獲得を促進したいと考えております。
また、対象者との資本関係を強化することによって、対象者が展開している食肉生産事業についても、当社が長年に亘って培ってきた事業ノウハウ・経験豊富な人材を対象者がこれまで以上に活用し、収益性の向上を図ることができるものと考えております。また同時に、販売事業においても当社の販売子会社を積極的に活用することにより、対象者の収益拡大に資するとともに、これらによって対象者及び当社グループの収益基盤強化と企業価値向上が可能であるものと考えております。
これを受け、当社は平成24年10月頃に対象者との間で本公開買付けの実施について協議を開始し、その後複数回に亘り協議を重ねました。その結果、対象者が当社の連結子会社になることで、対象者の有する食肉生産・調達力、食肉加工品などの食品に関する商品開発力、生産技術力及び生産インフラ、販売提案力と、当社の有する原材料調達力、食肉生産・加工処理インフラ及び販売力との連携を強化し、海外展開も含め双方のシナジー効果を最大限発揮することで、対象者ひいては当社グループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能となるとの結論に至り、平成25年1月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決定しました。
 
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本日現在、本公開買付けの成立後の対象者の経営体制について、基本的に現状の経営体制を尊重する方針ですが、今後対象者と協議・検討することを予定しております。
 
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置
 
対象者は、本日現在において当社の子会社ではありませんが、当社は対象者の普通株式6,786,000株(保有割合:23.55%)を保有し、対象者を持分法適用関連会社としていること等に鑑み、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するために以下のような措置を講じております(なお、以下の記載のうち、対象者による措置は、当社が対象者より受けた説明を記載しております。)。
 
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
 
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25年1月17日付で株式価値算定書を取得して、その参考としております。(なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。)当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行いました。上記各手法において算定された対象者の普通株式1株当たりの株式価値のレンジはそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析       688円から738円
類似企業比較分析   792円から1,118円
DCF分析            839円から1,280円
 
(ⅰ)市場株価分析
平成25年1月17日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値(738円)、過去1ヶ月の終値の単純平均値(726円(小数点以下四捨五入))、過去3ヶ月の終値の単純平均値(688円(小数点以下四捨五入))、過去6ヶ月の終値の単純平均値(696円(小数点以下四捨五入))及び過去12ヶ月の終値の単純平均値(733円(小数点以下四捨五入))をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を688円から738円までと分析しております。
(ⅱ)類似企業比較分析
類似企業比較分析では、本邦上場会社の中から対象者と事業内容等が類似する企業を複数選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を792円から1,118円までと分析しています。
(ⅲ)DCF分析
対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年2月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すことが期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を評価し、1株当たりの株式価値を839円から1,280円までと分析しております。
当社は、上記の株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、過去に行われた本公開買付けと同種の公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募数の見通し及び対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に平成25年1月18日開催の取締役会決議によって、本公開買付価格を1株当たり950円と決定いたしました。なお、本公開買付価格の算定にあたり、対象者によって公表された平成24年12月21日付「連結子会社の異動(譲渡)及び特別損失の計上に関するお知らせ」、平成25年1月7日付「平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」及び平成25年1月18日付「業績予想の修正に関するお知らせ」による影響を織り込んでおります。
本公開買付価格950円は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成25年1月17日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値(738円)に28.73%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去1ヶ月間(平成24年12月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(726円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均値の算出において、以下同じとします。)に30.80%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成24年10月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(688円)に38.14%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成24年7月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(696円)に36.43%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去12ヶ月間(平成24年1月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(733円)に29.69%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた額に相当します。
 
② 対象者による公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、本公開買付けへの応募については、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行うにあたり、以下のように、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから株式価値算定書を取得しているとのことです。本公開買付けに対する賛同の判断に当たってはこれを参考に慎重に検討しているとのことです。なお、対象者は、第三者算定機関から買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
また、対象者は、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から本公開買付けの意思決定の公正性の担保等に関して、必要な法的助言を得ているとのことです。
 
ア 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、当社から提示した本公開買付価格の評価を行うにあたり、その意思決定過程の公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25年1月17日にフロンティア・マネジメントから対象者の株式価値評価に関する本株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、フロンティア・マネジメントは、当社及び対象者の関連当事者には該当しないとのことです。フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値を算定するにあたり、対象者経営陣から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者の株式価値を算定したとのことです。フロンティア・マネジメントが作成した本株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、多面的に評価する事が適切であると考え、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者の株式価値の評価を行ったとのことです。フロンティア・マネジメントが各手法に基づき分析した対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
 
市場株価平均法      684円 ~ 726円
類似会社比較法      941円 ~ 1,400円
DCF法               895円 ~ 1,051円
 
市場株価平均法では、平成25年1月17日を評価基準日とし、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における1ヶ月間の終値の単純平均値(726円)、3ヶ月間の終値の単純平均値(688円)及び直近の重要事実である平成24年9月24日付「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表の翌営業日から評価基準日までの終値の単純平均値(684円)を分析し、対象者の1株当たりの株式価値の範囲を684円から726円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、対象者の1株当たりの株式価値の範囲を941円から1,400円と算定しているとのことです。
DCF法では、対象者の事業計画、対象者へのマネージメント・インタビュー、直近までの業績の動向(対象者によって公表された平成25年1月18日付「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載されている内容を含みます。)及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年2月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことによって株式価値を分析し、対象者の1株当たりの株式価値を895円から1,051円と算定しているとのことです。
フロンティア・マネジメントは、対象者が第5次中期経営計画を公表した平成23年4月19日以降、平成25年1月17日現在までの情報及び経済条件を反映した対象者の財務予測(事業計画、対象者によって公表された平成25年1月18日付「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載されている内容、その他の情報を含みます。)の提供を対象者から受け、これに基づき、類似会社比較法及びDCF法による対象者の株式価値算定を行っているとのことです。当該財務予測は、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されているとのことです。なお、対象者は、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
(注)      フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値を算定するにあたり、対象者から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、フロンティア・マネジメントは対象者及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
 
イ 独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、本公開買付けに対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。なお、対象者は当初から長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーとして選任しており、法務アドバイザーを変更した事実はないとのことです。
 
ウ 利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、フロンティア・マネジメントから対象者の株式価値評価に関する本株式価値算定書を取得し、また、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得ながら、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、対象者が当社の連結子会社となることで、対象者の有する食肉生産・調達力、食肉加工品などの食品に関する商品開発力、生産技術力及び生産インフラ、販売提案力と、当社の有する原材料調達力、食肉生産・加工処理インフラ及び販売力との連携を強化し、海外展開も含め双方のシナジー効果を最大限発揮することで、対象者ひいては当社グループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能となり、かつ、当社及びそのグループ企業も含めた経営資源の更なる活用等により、効率的かつ機動的な事業運営を行うことが可能となるという面からも、対象者の収益力強化に繋がるものと考えるに至り、平成25年1月18日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。ただし、対象者取締役会は、本公開買付価格が近時の東京証券取引所における対象者普通株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格が対象者がフロンティア・マネジメントから取得した本株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格が不合理ではないと判断するものの、本公開買付けは、当社として対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、また、対象者としても、本公開買付け成立後も引続き対象者株式の上場が維持されるべく対応する方針であることから、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。また、当該決議に係る議案の審議に参加した監査役(社外監査役を含む)はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役の宮下功及び対象者監査役の髙野瀬励は、当社の従業員を兼任しているため、利益相反の疑いを回避し、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記決議に関する対象者取締役会の一切の審議及び決議に参加しておらず、かつ、本公開買付けに関し、当社との協議・交渉に参加していないとのことです。
 
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための客観的状況の確保
当社及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保に配慮しております。
 
(4)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを企図しており、本公開買付けの成立により、対象者を当社の連結子会社とした場合には、対象者株式を追加で取得することは現時点において、予定しておりません。
 
(5)上場廃止となる見込み及びその理由
本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいては、応募を希望される対象者株主の皆様に対し、広く売却の機会を確保する観点から、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)のうち、①株主数が事業年度の末日において400人未満となった場合において、1年以内に400人以上とならないとき、②流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)の持株数、発行済株式数の10%以上を所有する株主の持株数(明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。)及び自己株式数を控除した株式数)が事業年度の末日において、2,000単位未満である場合において、1年以内に2,000単位以上とならないとき、③流通株式時価総額(事業年度の末日における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額)が事業年度の末日において5億円未満となった場合において、1年以内に5億円以上とならないとき等の上場廃止基準に該当する可能性があり、その場合には、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
ただし、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
 
(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
 該当事項はありません。
 
 
2.買付け等の概要
(1)対象者の概要
名称
米久株式会社
所在地
静岡県沼津市岡宮寺林1259番地
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 藤井明
事業内容
加工品(ハム・ソーセージ・デリカテッセン)の製造販売、食肉の処理加工販売、飲食店の経営、飲料の製造販売等
資本金
8,634(百万円)(平成24年8月31日現在)
設立年月日
1969年2月26日
大株主及び持株比率(平成24年8月31日現在)
三菱商事株式会社                                     23.55%
特定有価証券信託受託者 ソシエテジェネラル信託銀行株式会社                                                      3.93%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)    2.97%
米久従業員持株会                                      2.36%
伊藤忠商事株式会社                                    2.09%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)        1.67%
三井住友信託銀行株式会社                              1.39%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) 1.03%
株式会社ゼンショーホールディングス                    1.00%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505211(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行 決済営業部)                 0.97%
上場会社と対象者の関係
 
 
 
資本関係
当社は、対象者の発行済株式総数の23.55%に相当する対象者株式を保有しております。
 
 
 
人的関係
当社の従業員1名が対象者の取締役を、1名が対象者の監査役をそれぞれ兼任しております。
 
 
 
取引関係
当社は対象者との間で包括業務提携契約を締結し、対象者に対し、食肉・食肉加工品の販売を行っております。
 
 
 
関連当事者への
該当状況
対象者は、当社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当しております。
 
(2)日程等
① 日程
取締役会決議
平成25年1月18日(金)
公開買付開始公告日
平成25年1月21日(月)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/)
公開買付届出書提出日
平成25年1月21日(月)
 
② 届出当初の買付け等の期間
平成25年1月21日(月)から平成25年2月20日(水)まで(22営業日)
 
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成25年3月4日(月曜日)までとなります。
 
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、金950円
 
(4)買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25年1月17日付で株式価値算定書を取得して、その参考としております(なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。)。なお、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行いました。上記各手法において算定された対象者の普通株式1株当たりの株式価値のレンジはそれぞれ以下のとおりです。
(ⅰ)市場株価分析
平成25年1月17日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値(738円)、過去1ヶ月の終値の単純平均値(726円(小数点以下四捨五入))、過去3ヶ月の終値の単純平均値(688円(小数点以下四捨五入))、過去6ヶ月の終値の単純平均値(696円(小数点以下四捨五入))及び過去12ヶ月の終値の単純平均値(733円(小数点以下四捨五入))をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を688円から738円までと分析しております。
(ⅱ)類似企業比較分析
類似企業比較分析では、本邦上場会社の中から対象者と事業内容等が類似する企業を複数選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を792円から1,118円までと分析しています。
(ⅲ)DCF分析
対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年2月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すことが期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を評価し、1株当たりの株式価値を839円から1,280円までと分析しております。
当社は、上記の株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、過去に行われた本公開買付けと同種の公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募数の見通し及び対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に平成25年1月18日開催の取締役会決議によって、本公開買付価格を1株当たり950円と決定いたしました。なお、本公開買付価格の算定にあたり、対象者によって公表された平成24年12月21日付「連結子会社の異動(譲渡)及び特別損失の計上に関するお知らせ」、平成25年1月7日付「平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」及び平成25年1月18日付「業績予想の修正に関するお知らせ」による影響を織り込んでおります。
本公開買付価格950円は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成25年1月17日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値(738円)に28.73%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去1ヶ月間(平成24年12月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(726円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均値の算出において、以下同じとします。)に30.80%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成24年10月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(688円)に38.14%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成24年7月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(696円)に36.43%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去12ヶ月間(平成24年1月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(733円)に29.69%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた額に相当します。
 
② 算定の経緯
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
当社グループは、国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しております。
また、食料分野におきましても、食の安定供給のみならず、近年における食の安全・安心に対する消費者の意識の更なる高度化やニーズの多様化などに的確に対応するため、当社は原料の調達から輸送・加工、製品の流通、小売りまでを一貫して担うバリューチェーンの強化に取り組んでおります。特に、飼料原料取引、配合飼料製造、家畜生産、食肉処理、食肉加工、販売の各事業により構成される国内外の飼料・畜産事業において、各事業分野でのコスト競争力の強化、バリューチェーン全体の拡大を通じて、その機能強化と収益拡大に取り組んでおり、その一環として、畜産事業や食肉加工品事業を幅広く展開する食肉メーカーとの関係強化を行ってきました。
一方、対象者は当社が発行済株式総数の23.55%(保有割合)を保有する当社の持分法適用関連会社であり、食肉の調達・生産、食肉加工品などの食品製造及び販売を行っております。「感動を創る」を経営スピリットとし、対象者が独自に持つバリューチェーンの強化を目指して積極的な事業投資等を行い、更なる事業拡大に向け取り組んでおります。近年では、「新たなるステージへの挑戦」を掲げ、消費者のニーズをより一層汲み取り、価値ある商品・サービスを提供すべく、「販売チャネルの拡大」、「コンシューマ商品の増強」、「デリカ商品の強化」及び「経営管理体制の強化」を基本戦略として推進しており、具体的には、フードサービス分野(コンビニ、外食)向け販売の強化、販売地域の全国展開の加速、コンシューマ冷凍食品中心のデリカ商品強化などに取り組んでおります。
当社は平成7年の対象者への初回出資以降、段階的に出資比率を引き上げ、食肉などの取引拡大を図ると共に、平成11年には国産鶏肉生産会社である、ときめきファーム株式会社を合弁で設立するなど、当社と対象者は国内食肉生産事業及び食肉・加工品取引におけるパートナーとして良好な関係を築いてきました。
平成19年及び平成20年には、当社は、当時の筆頭株主であった麒麟麦酒株式会社から対象者の株式を相対取引により取得して持分法適用関連会社とし、以降、当社と対象者は、相互の独立性を保ちながら、食肉・加工品事業分野において当社が保有する国内外の広範なネットワークの活用や人的交流、商品等の売買取引の深化及び海外事業への取り組みなどを通じて相互の事業の更なる発展に注力して参りました。
我が国の飼料・畜産業界は、これまで人口と所得の増加に伴う食肉需要の増加に応え、家畜向け飼料供給量の拡大とともに良質な食肉の生産量を増加し、国内市場に安定供給することを通じて発展してきました。しかしながら近年の人口減少と高齢化の進行によって国内の食肉消費量拡大が望めないなか、相対的に安価な輸入品との競合が増え、集約化が進む小売業界からの値下げ圧力も強まるなど、経営環境は年々厳しさを増しています。また、飼料・畜産業界を含む食料業界は、世界的な穀物価格の高騰により採算性が悪化しており、同時に食の安全・安心を含めた消費者ニーズの高度化・多様化への対応もコスト増加の一因となっております。加えて、我が国の食肉加工品業界におきましては、平成23年3月11日に発生した東日本大震災などの影響により、国産食肉相場は総じて軟調に推移しております。また、販売面でも、震災後に一時的な需要の増加が見られたものの、消費者の節約志向は引き続き強く、依然として厳しい状況で推移しております。
当社は、このような環境下、飼料原料の調達から食肉及び加工品の生産・販売までの一貫した事業運営を行い、外部環境の変化に柔軟に対応できる事業基盤を拡充すること、並びに当社グループ内での事業ノウハウ・人的資源の有効活用を通じた各事業分野でのコスト競争力強化こそが、業界における当社及び対象者の優位性を確保し、安定的な収益基盤を持続的に発展させる上で重要であると考えております。
当社グループとしては、上述の通り、事業環境が一層厳しくなる中、対象者を含めた関連企業との連結体制において、飼料・畜産分野のバリューチェーンを強化するとともに、各事業の効率化と経営資源の最適な配分を推し進め、コスト競争力を高めることが急務であり、そのために対象者との資本関係強化が必要との判断に至りました。当社は対象者との資本関係を強化することにより、対象者のコスト競争力・収益性の向上に資する取組みや、対象者による当社グループ内の事業資産の更なる活用、積極的な従業員の人材交流によって、対象者を当社グループの畜産・食肉加工事業の中核会社として成長させていきたいと考えております。また、当社は従来から小売・流通業界との資本及び人的関係を強化しており、対象者の食肉加工品などの食品分野における高い商品開発力と製造技術力、顧客対応力を活用して、小売・流通業界に潜在する事業機会の獲得を促進したいと考えております。
また、対象者との資本関係を強化することによって、対象者が展開している食肉生産事業についても、当社が長年に亘って培ってきた事業ノウハウ・経験豊富な人材を対象者がこれまで以上に活用し、収益性の向上を図ることができるものと考えております。また同時に、販売事業においても当社の販売子会社を積極的に活用することにより、対象者の収益拡大に資するとともに、これらによって対象者及び当社グループの収益基盤強化と企業価値向上が可能であるものと考えております。
これを受け、当社は平成24年10月頃に対象者との間で本公開買付けの実施について協議を開始し、その後複数回に亘り協議を重ねました。その結果、対象者が当社の連結子会社になることで、対象者の有する食肉生産・調達力、食肉加工品などの食品に関する商品開発力、生産技術力及び生産インフラ、販売提案力と、当社の有する原材料調達力、食肉生産・加工処理インフラ及び販売力との連携を強化し、海外展開も含め双方のシナジー効果を最大限発揮することで、対象者ひいては当社グループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能となるとの結論に至り、平成25年1月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決定しました。
 
(ⅰ) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25年1月17日付で株式価値算定書を取得して、その参考としております(なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。)。なお、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
 
(ⅱ) 意見の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行いました。上記各手法において算定された対象者の普通株式1株当たりの株式価値のレンジはそれぞれ以下のとおりです。
A. 市場株価分析
平成25年1月17日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値(738円)、過去1ヶ月の終値の単純平均値(726円(小数点以下四捨五入))、過去3ヶ月の終値の単純平均値(688円(小数点以下四捨五入))、過去6ヶ月の終値の単純平均値(696円(小数点以下四捨五入))及び過去12ヶ月の終値の単純平均値(733円(小数点以下四捨五入))をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を688円から738円までと分析しております。
B. 類似企業比較分析
類似企業比較分析では、本邦上場会社の中から対象者と事業内容等が類似する企業を複数選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を792円から1,118円までと分析しています。
C. DCF分析
対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年2月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すことが期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を評価し、1株当たりの株式価値を839円から1,280円までと分析しております。
 
(ⅲ) 第三者の意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、上記の株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、過去に行われた本公開買付けと同種の公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向、、本公開買付けに対する応募数の見通し及び対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に平成25年1月18日開催の取締役会決議によって、本公開買付価格を1株当たり950円と決定いたしました。なお、本公開買付価格の算定にあたり、対象者によって公表された平成24年12月21日付「連結子会社の異動(譲渡)及び特別損失の計上に関するお知らせ」、平成25年1月7日付「平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」及び平成25年1月18日付「業績予想の修正に関するお知らせ」による影響を織り込んでおります。
本公開買付価格950円は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成25年1月17日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値(738円)に28.73%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去1ヶ月間(平成24年12月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(726円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均値の算出において、以下同じとします。)に30.80%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成24年10月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(688円)に38.14%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成24年7月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(696円)に36.43%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去12ヶ月間(平成24年1月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(733円)に29.69%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた額に相当します。
 
(買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)
対象者は、本書提出日現在において当社の子会社ではありませんが、当社は対象者の普通株式6,786,000株(保有割合:23.55%)を保有し、対象者を持分法適用関連会社としていること等に鑑み、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するために以下のような措置を講じております(なお、以下の記載のうち、対象者による措置は、当社が対象者より受けた説明を記載しております。)。
(ⅰ) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25年1月17日付で株式価値算定書を取得して、その参考としております(なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません)。当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行いました。上記各手法において算定された対象者の普通株式1株当たりの株式価値のレンジはそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析        688円から738円
類似企業比較分析    792円から1,118円
DCF分析             839円から1,280円
 
A. 市場株価分析
平成25年1月17日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値(738円)、過去1ヶ月の終値の単純平均値(726円(小数点以下四捨五入))、過去3ヶ月の終値の単純平均値(688円(小数点以下四捨五入))、過去6ヶ月の終値の単純平均値(696円(小数点以下四捨五入))及び過去12ヶ月の終値の単純平均値(733円(小数点以下四捨五入))をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を688円から738円までと分析しております。
B. 類似企業比較分析
類似企業比較分析では、本邦上場会社の中から対象者と事業内容等が類似する企業を複数選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を792円から1,118円までと分析しています。
C. DCF分析
対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年2月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すことが期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を評価し、1株当たりの株式価値を839円から1,280円までと分析しております。
当社は、上記の株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、過去に行われた本公開買付けと同種の公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募数の見通し及び対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に平成25年1月18日開催の取締役会決議によって、本公開買付価格を1株当たり950円と決定いたしました。なお、本公開買付価格の算定にあたり、対象者によって公表された平成24年12月21日付「連結子会社の異動(譲渡)及び特別損失の計上に関するお知らせ」、平成25年1月7日付「平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」及び平成25年1月18日付「業績予想の修正に関するお知らせ」による影響を織り込んでおります。
本公開買付価格950円は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成25年1月17日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値(738円)に28.73%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去1ヶ月間(平成24年12月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(726円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均値の算出において、以下同じとします。)に30.80%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成24年10月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(688円)に38.14%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成24年7月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(696円)に36.43%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムを、過去12ヶ月間(平成24年1月18日から平成25年1月17日まで)の終値単純平均値(733円)に29.69%(小数点以下第三位を四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた額に相当します。
 
(ⅱ) 対象者による公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、本公開買付けへの応募については、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行うにあたり、以下のように、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから株式価値算定書を取得しているとのことです。本公開買付けに対する賛同の判断に当たってはこれを参考に慎重に検討しているとのことです。なお、対象者は、第三者算定機関から買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
また、対象者は、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から本公開買付けの意思決定の公正性の担保等に関して、必要な法的助言を得ているとのことです。
 
ア 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、当社から提示した本公開買付価格の評価を行うにあたり、その意思決定過程の公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25年1月17日にフロンティア・マネジメントから対象者の株式価値評価に関する本株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、フロンティア・マネジメントは、当社及び対象者の関連当事者には該当しないとのことです。フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値を算定するにあたり、対象者経営陣から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者の株式価値を算定したとのことです。フロンティア・マネジメントが作成した本株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、多面的に評価する事が適切であると考え、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者の株式価値の評価を行ったとのことです。フロンティア・マネジメントが各手法に基づき分析した対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
 
市場株価平均法      684円 ~ 726円
類似会社比較法      941円 ~ 1,400円
DCF法               895円 ~ 1,051円
 
市場株価平均法では、平成25年1月17日を評価基準日とし、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における1ヶ月間の終値の単純平均値(726円)、3ヶ月間の終値の単純平均値(688円)及び直近の重要事実である平成24年9月24日付「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表の翌営業日から評価基準日までの終値の単純平均値(684円)を分析し、対象者の1株当たりの株式価値の範囲を684円から726円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、対象者の1株当たりの株式価値の範囲を941円から1,400円と算定しているとのことです。
DCF法では、対象者の事業計画、対象者へのマネージメント・インタビュー、直近までの業績の動向(対象者によって公表された平成25年1月18日付「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載されている内容を含みます。)及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年2月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことによって株式価値を分析し、対象者の1株当たりの株式価値を895円から1,051円と算定しているとのことです。
フロンティア・マネジメントは、対象者が第5次中期経営計画を公表した平成23年4月19日以降、平成25年1月17日現在までの情報及び経済条件を反映した対象者の財務予測(事業計画、対象者によって公表された平成25年1月18日付「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載されている内容、その他の情報を含みます。)の提供を対象者から受け、これに基づき、類似会社比較法及びDCF法による対象者の株式価値算定を行っているとのことです。当該財務予測は、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されているとのことです。なお、対象者は、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
(注)フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値を算定するにあたり、対象者から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、フロンティア・マネジメントは対象者及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
 
イ 独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、本公開買付けに対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。なお、対象者は当初から長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーとして選任しており、法務アドバイザーを変更した事実はないとのことです。
 
ウ 利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、フロンティア・マネジメントから対象者の株式価値評価に関する本株式価値算定書を取得し、また、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得ながら、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、対象者が当社の連結子会社となることで、対象者の有する食肉生産・調達力、食肉加工品などの食品に関する商品開発力、生産技術力及び生産インフラ、販売提案力と、当社の有する原材料調達力、食肉生産・加工処理インフラ及び販売力との連携を強化し、海外展開も含め双方のシナジー効果を最大限発揮することで、対象者ひいては当社グループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能となり、かつ、当社及びそのグループ企業も含めた経営資源の更なる活用等により、効率的かつ機動的な事業運営を行うことが可能となるという面からも、対象者の収益力強化に繋がるものと考えるに至り、平成25年1月18日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。ただし、対象者取締役会は、本公開買付価格が近時の東京証券取引所における対象者普通株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格が対象者がフロンティア・マネジメントから取得した本株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格が不合理ではないと判断するものの、本公開買付けは、当社として対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、また、対象者としても、本公開買付け成立後も引続き対象者株式の上場が維持されるべく対応する方針であることから、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。また、当該決議に係る議案の審議に参加した監査役(社外監査役を含む)はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役の宮下功及び対象者監査役の髙野瀬励は、当社の従業員を兼任しているため、利益相反の疑いを回避し、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記決議に関する対象者取締役会の一切の審議及び決議に参加しておらず、かつ、本公開買付けに関し、当社との協議・交渉に参加していないとのことです。
 
(iii) 本公開買付価格の公正性を担保するための客観的状況の確保
当社及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保に配慮しております。
 
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
 
 
(5)買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
18,584,347株
5,899,200株
―株
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,899,200株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,899,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数(18,584,347株)を記載しております。当該最大数は、対象者が平成25年1月15日に提出した第44期第3四半期報告書に記載された平成24年11月30日現在の発行済株式総数(28,809,701株)から、対象者が平成25年1月7日に提出した平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された平成24年11月30日現在の対象者が保有する自己株式数(3,439,354株)及び本日現在、当社が保有する対象者の普通株式数(6,786,000株)を控除した株式数です。
(注4) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)にしたがって株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ります。
 
(6)買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
67,860個
(買付け等前における株券等所有割合 26.75%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
4,158個
(買付け等前における株券等所有割合 1.64%)
買付予定の株券等に係る
議決権の数
185,843個
(買付け等後における株券等所有割合 100.00%)
対象者の総株主の議決権の数
253,214個
 
(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,584,347株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が保有する株式は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有株券等(対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
(注3)「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成25年1月15日に提出した第44期第3四半期報告書に記載された平成24年11月30日現在の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の上記第3四半期報告書に記載された平成24年11月30日現在の発行済株式総数(28,809,701株)から、対象者が平成25年1月7日に提出した平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された平成24年11月30日現在の対象者が保有する自己株式数(3,439,354株)を控除した株式数(25,370,347株)に係る議決権の数(253,703個)を分母として計算しています。
(注4)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
 
 
(7)買付代金   17,655百万円
(注) 買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(18,584,347株)に、1株当たりの本公開買付価格(950円)を乗じた金額を記載しています。
 
(8)決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
 
② 決済の開始日
平成25年2月27日(水曜日)
(注)法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がなされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成25年3月11日(月曜日)となります。
 
③ 決済の方法
 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
 買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
 
④ 株券等の返還方法
 下記「(9) その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
 
(9)その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,899,200株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,899,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
 
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
 金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
 
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
 法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
 
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
 解除書面を受領する権限を有する者
 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社    東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
            (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
 
 なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに前記「(8) 決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
 
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
 公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
 
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
 
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
 本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
 
⑧ その他
 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
 また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
 本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
 
(10)公開買付開始公告日
平成25年1月21日(月曜日)
 
(11)公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
 
3.公開買付け後の方針等及び今後の見通し
(1)本公開買付け後の方針等
 本公開買付け後の方針等については、前記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「(4)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」及び「(5)上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
 
(2)今後の見通し
 本公開買付けによる今期業績予想への影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
 
4.その他
(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、フロンティア・マネジメントから対象者の株式価値評価に関する本株式価値算定書を取得し、また、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得ながら、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、対象者が当社の連結子会社となることで、対象者の有する食肉生産・調達力、食肉加工品などの食品に関する商品開発力、生産技術力及び生産インフラ、販売提案力と、当社の有する原材料調達力、食肉生産・加工処理インフラ及び販売力との連携を強化し、海外展開も含め双方のシナジー効果を最大限発揮することで、対象者ひいては当社グループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能となり、かつ、当社及びそのグループ企業も含めた経営資源の更なる活用等により、効率的かつ機動的な事業運営を行うことが可能となるという面からも、対象者の収益力強化に繋がるものと考えるに至り、平成25年1月18日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。ただし、対象者取締役会は、本公開買付価格が近時の東京証券取引所における対象者普通株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格が対象者がフロンティア・マネジメントから取得した本株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格が不合理ではないと判断するものの、本公開買付けは、当社として対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、また、対象者としても、本公開買付け成立後も引続き対象者株式の上場が維持されるべく対応する方針であることから、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。また、当該決議に係る議案の審議に参加した監査役(社外監査役を含む)はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役の宮下功及び対象者監査役の髙野瀬励は、当社の従業員を兼任しているため、利益相反の疑いを回避し、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記決議に関する対象者取締役会の一切の審議及び決議に参加しておらず、かつ、本公開買付けに関し、当社との協議・交渉に参加していないとのことです。
 
当社及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保に配慮しております。
 
(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
①「連結子会社の異動(譲渡)及び特別損失の計上に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成24年12月21日付で「連結子会社の異動(譲渡)及び特別損失の計上に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、平成24年12月21日開催の取締役会において、対象者100%出資連結子会社である株式会社平田屋の全株式を小久保製氷冷蔵株式会社へ譲渡することを決議したとのことです。また、これに伴い、平成25年2月期第4四半期連結ベースで約359百万円の特別損失を計上したとのことです。なお、上記は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
 
②「平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
 対象者は、平成25年1月7日付で「平成25年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
 
  平成25年2月期第3四半期の連結業績(平成24年3月1日~平成24年11月30日)
①損益の状況(連結)
会計期間
平成25年2月期
第3四半期連結累計期間
売上高
104,897百万円
営業利益
⊿315百万円
経常利益
⊿481百万円
四半期純利益
⊿670百万円
 
②1株当たりの状況(連結)
会計期間
平成25年2月期
第3四半期連結累計期間
1株当たり四半期純利益
⊿26.08円
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
―円
 
③「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
 対象者は、平成25年1月18日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
 
平成25年2月期通期連結業績予想数値の修正(平成24年3月1日~平成25年2月28日)
 
 
 
 
(単位:百万円、%)
 
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1株当たり当期純利益 円 銭
前回発表予想(A)
150,000
1,400
1,300
400
15.46
今回修正予想(B)
141,000
600
500
30
1.16
増減額(B-A)
⊿9,000
⊿800
⊿800
⊿370
増減率(%)
⊿6.0
⊿57.1
⊿61.5
⊿92.5
(ご参考)前期実績
(平成24年2月期)
140,796
1,717
2,018
1,359
49.62
 
以 上

 
 
※本書面に含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167条第3項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引(いわゆるインサイダー取引)規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表(2013年1月18日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて掲載された時刻)から12時間を経過するまでは、米久株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承ください。
※ このプレスリリースは、公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず当社が作成する公開買付説明書をご覧頂いた上で、株主ご自身の判断で申込みを行って下さい。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース(若しくはその一部)又はその配布の事実が当該公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又はその他の関連書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守して下さい。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮にこのプレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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