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Corporate Brochure

Central Asia

三菱商事株式会社

公司治理举措
〜保证三菱商事得以持续成长的公司治理体制〜

基本方针

三菱商事以“三纲领”为企业理念,通过以正大光明为宗旨的企业活动,在谋求持续提升企业价值的同时,力求为实现物质文明和精神文明同样富足的社会做出贡献。三菱商事认为这符合以公司各位股东和客户为首的所有利益相关者的共同期望。
为了实现以上理念,三菱商事将以确保公司经营的健全性、透明性和高效性为基础,把持续强化公司治理作为经营上的重要课题。同时以审计人员制度为基础,通过选任满足独立董事条件的外部董事、外部审计人员、以及设立外部董事及外部委员人数超过半数以上的董事会咨询机构等方式,来加强公司监督职能,并通过引进执行董事制度等来谋求决策和业务执行的迅速化和效率化,组建具有实效性的企业治理体制。

公司治理体制(截至2020年6月19日)

提高董事会实效性的举措

旨在加强向外部董事提供履职所需的信息及支援,深化有助于可持续发展的治理。

董事会 董事会的实效性评估 公司治理、提名与薪酬委员会 有关社长的业绩评估 国际咨询委员会 董事会事前说明会 董事会座谈会 独立外部董事会议 业务投资对象视察 就任介绍说明 外部董事与公司董事和职员之间的对话与交流

2019年度实绩

董事与董事会的顾问机构

董事会

董事会对经营方面的重要事项做出决策并监督业务执行情况,通过公司内部董事发挥其在三菱商事中丰富的业务经验,同时充分结合公司外部董事富有实践性、客观、专业的视角,来实现妥善的决策与经营监督。

董事会的规模与构成、董事候选人员的选任方针与选任手续

规模与构成 原则上,董事会在审议时需保持适当规模,其中外部董事需占董事总数的3分之1以上。
选任方针 为了让公司作为综合商社在广泛领域开展多种业务,实现妥善的决策与经营监督,三菱商事从公司内外选任多名具有丰富经验和远见卓识以及高度专业知识的人员组成董事会。
公司内部董事 内部董事必须从担任董事会议长的董事长、作为业务执行最高责任者的总裁、负责全公司经营的执行董事以及负责公司行政的执行董事等之中选任。
外部董事 应选任多位具有丰富的企业经营管理经验及实践性观点的人员,以及基于对国际形势、社会经济发展趋势的真知灼见具有客观且专业观点的人员。
选任手续 由总裁拟定董事候选人的选任草案,经治理、提名与薪酬委员会审议之后,在董事会决议的基础上,交由股东大会审议。

董事会的实效性评估

2019年10月在治理、提名与薪酬委员会进行审议后,2019年度以作为独立外部董事的斋木董事及国广监事为中心,对提问项目的制定、面谈及回答进行了分析和评估。

包括是否需要由外部机构进行评估在内,在对评估流程的妥当性进行验证后,证实了由外部董事主导进行的评估方式的有效性,因此将继续沿用与上年度同样的方式。此外,通过实施由外部董事主导进行的评估,以期确保客观性和中立性。

具体流程

董事会的顾问机构

公司治理、提名与薪酬委员会

  • 7月
  • 10月
  • 1月
  • 3月

在外部董事超过一半以上的构成下,每年召开3次,对治理、提名与薪酬委员会的相关事项进行审议。

<主要议题>
  • 董事会及监事会的构成、董事及监事的选任方针
  • 关于经营者的条件及其选任的基本方针、总裁人事方案
  • 董事薪酬制度方式(薪酬的决定方针及报酬水准的妥善性等)
  • 董事会的实效性评估
<委员构成(※为委员长)>
外部委员(5名)
  • 西山 昭彦(外部董事)
  • 斋木 昭隆(外部董事)
  • 立冈 恒良(外部董事)
  • 宮永 俊一(外部董事)
  • 秋山 咲恵(外部董事)
内部委员(3名)
  • 小林 健(董事长)
  • 垣内 威彦(董事 总裁)
  • 内野 州马(专职监事)

总裁业绩评估委员会

  • 5月

治理、提名与薪酬委员会的下属机构。由董事长及外部董事作为成员,对总裁的业绩评估进行审议并作出决定。另外,总裁不是成员。

国际顾问委员会

  • 10月

由在政界、财经界、官界和学术界等各个领域具有背景的海外有识之士组成,从国际性角度出发进行提议和建议。

<主要讨论课题和主题演讲者>(2019年度)
  • 平民主义与国际化的对立……Nye委员
  • 地缘政治对世界经济的影响……Armitage委员
  • 数字化给新兴国家带来的机会……FitzGerald委员
<委员构成(※为委员长)>(截至2020年6月30日)
国外委员(6名)
  • Ambassador Richard Armitage(美国/美国前副国务卿)
  • Professor Joseph S.Nye(美国/哈佛大学特殊贡献教授)
  • Mr.Ratan N.Tata(印度/塔塔基金董事长)
  • Mr.George Yeo(新加坡/嘉里大通前董事长)
  • Mr.Niall FitzGerald, KBE(爱尔兰/联合利华前董事长)
  • Mr.Jaime Augusto Zobel de Ayala ii(菲律宾/阿亚拉公司董事长 CEO)
国内委员(5名)
  • 小林 健(董事长)
  • 垣内 威彦(董事 总裁)
  • 村越 晃 (董事 常务执行董事)
  • 斋木 昭隆(外部董事)
  • 立冈 恒良(外部董事)

面向外部董事的信息提供与支援

董事会事前说明会

为有助于在董事会上开展深入彻底的审议,在每次董事会之前,均会由营业和行政的经营干部向外部董事进行负责议题的概要说明。同时,利用说明会的机会,还会及时适当地与外部董事共享有助于充实审议内容的信息。此外,2019年度召开的说明会总时间为33个小时。

董事会座谈会

作为在董事会之外进行自由进行讨论的机会,随时举办由全体董事和监事参加的董事会座谈会。

独立外部董事会议

  • 5月
  • 9月
  • 11月
  • 12月
  • 2月

针对与本公司的经营及行政与治理等有关的广泛主题开展自由讨论,在努力加强独立外部董事之间合作的同时,根据需要还会向董事会汇报讨论内容。

<主要讨论主题>(2019年度)

  • 治理、提名与薪酬委员会预定议题
  • 作为外部董事如何在深化本公司治理的过程中发挥更大作用
  • 根据董事会实效性评估的结果制定的今后的课题

业务投资对象视察

为深入理解三菱商事及三菱商事集团的广泛业务内容,每年公司都会组织外部董事对日本国内外的三菱商事集团企业等进行现场视察,并与集团企业等的经营者进行对话等。
2019年8月视察了加拿大的蒙特尼页岩气生产开发现场、及LNG加拿大项目※开发现场。通过与当地州政府、市长及原住民酋长的面谈,明确了在考虑到当地利益相关者和保护自然环境的同时力争同步实现三种价值的措施的开展情况。此外,还视察了北米三菱硅谷分公司与合作伙伴企业共同推进的业务开发现场。

视察海外业务投资对象(过去3年的实绩)

  • 2019年8月 蒙特尼页岩气生产开发现场、LNG加拿大项目开发现场(加拿大)
  • 2018年8月 Cermaq公司(挪威)、海上风力发电设施(北海远海)
  • 2018年4月 大规模复合性再开发事业、曼德勒国际机场(缅甸)
  • 2017年9月 澳洲焦煤事业(澳大利亚)
视察LNG加拿大项目开发现场的情形(2019年8月)
视察Cermaq公司三文鱼养殖基地的情形(2018年8月)

由三菱商事、壳牌公司、马来西亚、中国和韩国的国营能源企业5家公司共同出资的事业。计划向包括日本在内的东亚各国出口和销售LNG。

就任时的介绍说明

为加深对本公司的了解,由所有营业部门和行政部门向新就任的外部董事进行每次就任时的介绍说明。

外部董事与公司董事和职员之间的对话与交流

通过对话和交流,加强了各营业部门CEO和本部长等经营干部及下一任经营干部候选人员与外部董事的接触。
同时,外部董事充分利用与骨干员工和年轻员工的对话机会,积极从现场收集信息。

监事会

监事会根据公司法等各项法令及章程、各项规章制度等,由对董事的决策过程及经营执行状况实施监察的所有监事组成。专职监事从在本公司的丰富业务经验的观点出发,外部监事则从专业领域的各种经验和中立客观的角度出发,通过各自实施监察确保了经营的健全性。此外,监事会在对法定事项等进行决议的同时,还通过向各监事介绍重要项目及由各监事汇报监察活动的情况,充实了信息共享的内容。

监事会的规模与构成、监事候选人员的选任方针与选任手续

规模与构成 原则上,监事会共由5名左右的监事组成,其中外部监事应占半数以上。
选任方针 为了通过监察帮助公司实现健全的经营发展及提高社会信誉,从公司内外选任多名在监察方面具有丰富经验和高度专业知识的人员组成监事会。
专职监事 从具有公司整体经营、财务、会计、风险管理及其他知识和经验的人员中选任。
外部监事 从在各个领域具有丰富知识及经验的人员中选任。
选任手续 由总裁在与专职监事协议的基础上,拟定监事候选人的选任草案,经治理、提名与薪酬委员会审议之后,在取得监事会同意的基础上,在董事会进行决议,并交由股东大会审议。

监事(会)的主要活动情况

  1. 1.与经营执行负责人的对话

    提供董事长、总裁、各行政担当董事、各营业部门CEO、营业部门的各本部长和各管理部长及行政部门各部长,与包括外部监事在内的所有监事进行对话的机会。

  2. 2.出席重要会议

    专职监事除出席监事会外,还出席董事会、治理、提名与薪酬委员会及执行委员会、事业战略会议、经营战略会议等主要公司内部经营会议,并阐述必要意见。外部监事除出席监事会外,还在听取执行委员会以下级别的会议审议内容的基础上出席董事会,并阐述必要意见。

  3. 3.实地调查和视察

    在2019年度实施的实地调查和视察中,共与海外12个国家的49家和日本国内的10家三菱商事集团企业的经营执行负责人及28处日本国内和海外的全公司分支机构负责人开展了对话,并向董事长、总裁和相关担当董事等汇报了实地调查结果。

在印度尼西亚视察Donggi Senoro LNG 的情形
在澳洲视察BMA焦煤矿山的情形

外部董事的选任基准

三菱商事为了明确和加强外部董事及外部委员的机能,在经过独立董事占半数以上的公司治理、提名与薪酬委员会审议的基础上,在董事会上就“外部董事的选任基准”制定了以下方针。

<外部董事>

  1. 对于外部董事,应选任多位具有丰富的企业经营管理经验及实践性观点的人员,以及基于对国际形势、社会经济发展趋势的真知灼见具有客观且专业观点的人员,从多种角度出发,确保董事会能够实现妥善的决策和监督经营职能。
  2. 为了符合选任外部董事的目的,应注意确保其独立性(注),对于无法从实质上保证独立性的人员,不得选任为外部董事。
  3. 作为拥有广泛业务领域的三菱商事,在聘请外部董事作为企业经营人员时,在与该董事的本职公司进行业务来往中,有可能会产生与其利益相对立的情况。在个别项目中出现此类问题时,应在通过董事会程序妥善处理的同时,设立多名外部董事,以确保观点的多样性。

<外部监事>

  1. 外部监事从在各类领域具有丰富知识和业务经验的人员中进行选任,通过从中立、客观的视角出发实施监查业务,确保经营的健全性。
  2. 为了达到选任外部监事的目的,应注意能够确保其独立性(注),对于无法从实质上保证独立性的人员,不宜选任为外部监事。

(注) 关于外部董事的选任基准独立性的思考

除(株)东京证券交易所等日本国内金融产品交易所规定的独立董事的条件之外,还必须确认该人员在目前及过去3个财政年度中有无符合以下①~⑦的情况,对其独立性进行判断。

本公司的大股东(直接或间接拥有10%以上决议权者)或其业务执行人员(※1)

※1所谓业务执行人员,即指业务执行董事、执行人员、执行董事以及其从业人员等。(下同)

超过本公司规定基准的借款企业(※2)的业务执行人员

※2所谓超过本公司规定基准的借款企业,即从本公司的借入额超过合并总资产的2%的借款企业。

超过本公司规定基准的客户方(※3)的业务执行人员

※3所谓超过本公司规定基准的客户方,即与本公司的业务交易额超过本公司合并利润的2%的业务来往企业。

除董事薪酬之外,为本公司提供专业服务,且每个业务年度从本公司获取1,000万日元以上金钱或其他财产方面利益的咨询顾问、律师、注册会计师等。
本公司会计审计企业的代表员工或员工
从属于从本公司获取超过一定金额(※4)捐赠的团体的人员

※4所谓超过一定金额的捐赠,即每个业务年度超过2,000万日元的捐赠额。

作为本公司的外部董事任期已超过8年的人员

此外,即使符合以上①~⑦中任何一项,如判断该人员具有实质上的独立性,也必须在选任外部董事时就其理由进行说明和公开。

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