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Corporate Brochure

Oceania

三菱商事株式会社

公司治理举措
〜保证三菱商事得以持续成长的公司治理体制〜

基本方针

三菱商事以“三纲领”为企业理念,通过以正大光明为宗旨的企业活动,在谋求持续提升企业价值的同时,力求为实现物质文明和精神文明同样富足的社会做出贡献。三菱商事认为这符合以公司各位股东和客户为首的所有利益相关者的共同期望。
为了实现以上理念,三菱商事将以确保公司经营的健全性、透明性和高效性为基础,把持续强化公司治理作为经营上的重要课题。同时以审计人员制度为基础,通过选任满足独立董事条件的外部董事、外部审计人员、以及设立外部董事及外部委员人数超过半数以上的董事会咨询机构等方式,来加强公司监督职能,并通过引进执行董事制度等来谋求决策和业务执行的迅速化和效率化,组建具有实效性的企业治理体制。

公司治理体制(截至2022年6月24日)

董事与董事会的顾问机构

董事会

董事会对经营方面的重要事项做出决策并监督业务执行情况,通过公司内部董事发挥其在三菱商事中丰富的业务经验,同时充分结合公司外部董事富有实践性、客观、专业的视角,来实现妥善的决策与经营监督。此外,每年还会对董事会实效性进行评估。

董事会的规模与构成、董事候选人员的选任方针与选任手续

规模与构成 原则上,董事会在审议时需保持适当规模,其中外部董事需占董事总数的3分之1以上。
选任方针 为了让在广泛领域开展多种业务的三菱商事实现正确决策与经营监督,公司会从确保多样性的角度出发,从公司内部和外部选任多名经验丰富和具有远见卓识以及高度专业知识的人员组成董事会。
公司内部董事 除担任董事会议长的董事长和作为业务执行最高负责人的总裁之外,还将从负责公司整体经营的执行董事中选任,充分发挥其在公司的丰富业务经验,力争实现董事会的正确决策和管理监督职能。
外部董事 选任多名具有丰富企业经营管理经验及实践性观点的人员,及基于对国际形势、社会经济发展趋势等的真知灼见具有客观和专业观点的人员,从多样性的角度出发,力争实现董事会的正确决策和管理监督职能。
选任手续 由总裁拟定董事候选人的选任草案,经治理、提名与薪酬委员会审议之后,在董事会决议的基础上,交由股东大会审议。

董事和监事的技能矩阵

公司根据经验、卓识和专业性等因素,在考虑整体人格后选任的董事和监事,将在董事会上从多样化的角度出发进行审议,努力确保正确的决策和经营监督。本公司董事会认为应具备的经验、卓识和专业性等及其选择的理由如下,各董事和监事所具备的经验、卓识和专业性等如下所示。

(注)
  • 这些项目并不代表所有的经验、卓识和专业性等。
  • 这些项目是以曾任职位等的经验、现任职位、所持资格等为标准设定的。

董事会的顾问机构

公司治理、提名与薪酬委员会

在外部董事超过一半以上的构成下,对治理、提名与薪酬委员会的相关事项进行审议。

<主要议题>
  • 应对修订《公司治理准则》的方针
  • 经营者的条件、接班人计划及总裁人选提名
  • 董事薪酬制度方式(薪酬的决定方针及报酬水准的妥善性等)
  • 董事会的实效性评估
<委员构成(※为委员长)>(截至2022年6月24日)
外部委员(5名)
  • 斋木 昭隆(外部董事)
  • 立冈 恒良(外部董事)
  • 宮永 俊一(外部董事)
  • 秋山 咲恵(外部董事)
  • 鹭谷 万里(外部董事)
内部委员(3名)
  • 垣内 威彦(董事长)
  • 中西 胜也(董事 总裁)
  • 平野 肇(专职监事)

总裁业绩评估委员会

治理、提名与薪酬委员会的下属机构。由董事长及外部董事作为成员,对总裁的业绩评估进行审议并作出决定。另外,总裁不是成员。

国际顾问委员会

由具有政治家、企业家、官员和学术界各种背景的海外专家组成,从国际角度提出提议和建议。

<主要讨论课题>
  • 新冠疫情对各国形势的影响(西方、中国和新兴国家)
  • 美中关系引发的地缘政治动向(供应链重组、台湾问题)
  • 全球化课题和趋势(气候变化、数字货币)
<委员构成(※为委员长)>(截至2022年6月24日)
国外委员(6名)
  • Ambassador Richard Armitage(美国/美国前副国务卿)
  • Professor Joseph S.Nye(美国/哈佛大学特殊贡献教授)
  • Mr.Ratan N.Tata(印度/塔塔基金董事长)
  • Mr.George Yeo(新加坡/嘉里大通前董事长)
  • Mr.Niall FitzGerald, KBE(爱尔兰/联合利华前董事长)
  • Mr.Jaime Augusto Zobel de Ayala ii(菲律宾/阿亚拉公司董事长)
国内委员(5名)
  • 垣内 威彦(董事长)
  • 中西 胜也(董事 总裁)
  • 平井 康光 (董事 常务执行董事)
  • 斋木 昭隆(外部董事)
  • 立冈 恒良(外部董事)

监事会

监事会根据公司法等各项法令及章程、各项规章制度等,由对董事的决策过程及经营执行状况实施监察的所有监事组成。专职监事从在本公司的丰富业务经验的观点出发,外部监事则从专业领域的各种经验和中立客观的角度出发,通过各自实施监察确保了经营的健全性。此外,监事会在对法定事项等进行决议的同时,还通过向各监事介绍重要项目及由各监事汇报监察活动的情况,充实了信息共享的内容。

监事会的规模与构成、监事候选人员的选任方针与选任手续

规模与构成 原则上,监事会共由5名左右的监事组成,其中外部监事应占半数以上。
选任方针 为了通过监察帮助公司实现健全的经营发展及提高社会信誉,从公司内外选任多名在监察方面具有丰富经验和高度专业知识的人员组成监事会。
专职监事 通过选任在公司整体经营、财务会计、风险管理和其他领域具有知识和经验的人员,由其从在本公司丰富的业务经验角度出发实施监查,确保健全的经营。
外部监事 通过选任在各领域具有丰富知识和经验的人员,从中立和客观的角度出发实施监查,确保健全的经营。
选任手续 由总裁在与专职监事协议的基础上,拟定监事候选人的选任草案,经治理、提名与薪酬委员会审议之后,在取得监事会同意的基础上,在董事会进行决议,并交由股东大会审议。

监事(会)的主要活动情况

  1. 1.与经营执行负责人的对话

    提供董事长、总裁、各行政担当董事、各营业部门CEO、营业部门的各本部长和各管理部长及监查部长、经营企划部长及行政部门各部长,与包括外部监事在内的所有监事进行对话的机会。

  2. 2.出席重要会议

    专职监事除出席监事会外,还出席董事会、治理、提名与薪酬委员会及执行委员会、事业战略会议等主要公司内部经营会议,并阐述必要意见。外部监事除出席监事会外,还在听取执行委员会以下级别的会议审议内容的基础上出席董事会,并阐述必要意见。

  3. 3.实地调查和视察

    在因新冠病毒疫情的影响行动持续受限的大环境下,我们除了加强了在日本国内的实地调查,对于海外还通过有效利用各种工具开展远程调查的方式等,根据情况开展了应对措施。2021年度,我们共与海外3个国家的3家公司和日本国内的15家三菱商事集团企业的经营执行负责人及11处日本国内和海外的全公司分支机构负责人开展了对话,并向董事长、总裁和相关担当董事等汇报了实地调查结果。

  4. 4.加强集团治理

    除了与三菱商事集团公司的经营执行负责人进行对话外,我们还提供机会与39家日本国内主要集团公司的监事进行季度信息交流的机会,同时还在集团公司的监事中举行小型小组委员会会议,为其提供共享信息和交流意见的活动平台。此外,我们还为派往集团公司的专职监事提供派遣前的培训等支持。今后,我们将继续通过定期监控努力加强集团治理。

  5. 5.为提高监事(监事会)活动实效性的举措

    为了提高监事监查的实效性,2021年度我们进一步充实了一直实施的监事会活动的评审。 具体是指,事务局在年度期间和年度结束时向各监事听询意见,找出与整个监查活动有关的问题和下一年度需要改进之处,并在监事会上对该结果进行共享和讨论。在上述听询意见的过程中,还会就年初设定的重点监查项目的进展情况开展讨论,并增加了将其间获得的发现重新反馈给执行部门的程序,开展了多种改进监查方式的尝试。

外部董事的选任基准

三菱商事为了明确和加强外部董事及外部委员的机能,在经过独立董事占半数以上的公司治理、提名与薪酬委员会审议的基础上,在董事会上就“外部董事的选任基准”确定了以下方针。

<外部董事>

  1. 对于外部董事,应选任多位具有丰富的企业经营管理经验及实践性观点的人员,以及基于对国际形势、社会经济发展趋势的真知灼见具有客观且专业观点的人员,从多种角度出发,确保董事会能够实现妥善的决策和监督经营职能。
  2. 为了符合选任外部董事的目的,应注意确保其独立性(注),对于无法从实质上保证独立性的人员,不得选任为外部董事。
  3. 作为拥有广泛业务领域的三菱商事,在聘请外部董事作为企业经营人员时,在与该董事的本职公司进行业务来往中,有可能会产生与其利益相对立的情况。在个别项目中出现此类问题时,应在通过董事会程序妥善处理的同时,设立多名外部董事,以确保观点的多样性。

<外部监事>

  1. 外部监事从在各类领域具有丰富知识和业务经验的人员中进行选任,通过从中立、客观的视角出发实施监查业务,确保经营的健全性。
  2. 为了达到选任外部监事的目的,应注意能够确保其独立性(注),对于无法从实质上保证独立性的人员,不宜选任为外部监事。

(注) 关于外部董事的选任基准独立性的思考

除(株)东京证券交易所规定的独立董事的条件之外,还必须确认该人员在目前及过去3个财政年度中有无符合以下①~⑦的情况,对其独立性进行判断。

本公司的大股东(直接或间接拥有10%以上决议权者)或其业务执行人员(※1)

※1所谓业务执行人员,即指业务执行董事、执行人员、执行董事以及其从业人员等。(下同)

超过本公司规定基准的借款企业(※2)的业务执行人员

※2所谓超过本公司规定基准的借款企业,即从本公司的借入额超过合并总资产的2%的借款企业。

超过本公司规定基准的客户方(※3)的业务执行人员

※3所谓超过本公司规定基准的客户方,即与本公司的业务交易额超过本公司合并利润的2%的业务来往企业。

除董事薪酬之外,为本公司提供专业服务,且每个业务年度从本公司获取1,000万日元以上金钱或其他财产方面利益的咨询顾问、律师、注册会计师等。
本公司会计审计企业的代表员工或员工
从属于从本公司获取超过一定金额(※4)捐赠的团体的人员

※4所谓超过一定金额的捐赠,即每个业务年度超过2,000万日元的捐赠额。

作为本公司的外部董事任期已超过8年的人员

此外,即使符合以上①~⑦中任何一项,如判断该人员具有实质上的独立性,也必须在选任外部董事时就其理由进行说明和公开。

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