三菱商事

コーポレート・ガバナンスに対する取り組み
〜持続的成長を支える三菱商事のコーポレート・ガバナンス体制〜

基本方針

『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制(2017年6月23日現在)

取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の三菱商事における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

取締役会の構成・取締役候補者の選任方針

広範な分野で多角的な事業を行う総合商社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。

具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。

原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。

取締役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。

取締役会での審議内容等

法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証を伴う投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスクなど様々なリスクの類型別に金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。

なお、これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。

また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

取締役会の実効性評価

平成28年度の取締役会評価は、客観性を担保し、更なるガバナンスの向上を図るため、第三者評価機関を起用して実施しました。概要及び評価結果は以下のとおりです。

<プロセス>

  1. 第三者評価機関が全取締役及び監査役に対しアンケート及びヒアリングを実施
  2. 第三者評価機関より受領した報告書をガバナンス・報酬委員会で審議
  3. ガバナンス・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会にて分析・評価

<質問事項>

取締役会の体制、運営、審議事項等

<評価結果>

  • 三菱商事は監査役制度を基礎とし、取締役会の諮問委員会も活用しながら社外役員の意見を経営に取り入れるなど、自社の事業特性に適したガバナンス体制を構築しており、更なるコーポレート・ガバナンス強化に向けて真摯に取り組んでいる姿勢がうかがえる。
  • 三菱商事の取締役会の構成、運営、審議等は適切であり、取締役会では監督機能を発揮する体制が十分に整備されており、適切にその機能を果たしている。
  • 前年度の取締役会評価において、更なる実効性向上のために重要との意見があった、社外役員に対する情報提供の充実や、取締役会以外の場における、社外役員同士や社外役員と経営陣との主要議題に関する自由な意見交換やコミュニケーションの拡充については、この1年間で進展がみられる。特に社外役員への情報提供は非常に充実した取組みを実施している。
  • 取締役会の更なる改善を図るための具体策として、取締役会の審議事項を絞り込み、経営戦略・重要案件に関する審議を拡充すること、社外役員の就任時オリエンテーションや幹部社員を含む執行側とのコミュニケーションの更なる充実を図ること、株主・投資家との対話状況を把握する機会を増やすこと等の意見があった。

以上の評価結果を踏まえ、ガバナンス・報酬委員会、取締役会で分析・評価した結果、平成29年度は上記を重要施策として実施することが確認されました。

三菱商事では、本評価結果にて浮かび上がった課題や、各取締役・監査役からの意見・提言に対するガバナンス・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

取締役会の諮問機関

ガバナンス・報酬委員会

2001年に設置して以降、年2回程度開催しています。社外役員・社外委員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。

<主な討議テーマ>

  • 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
  • 経営者の要件及びその選任に関わる基本方針、社長選任案
  • 役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)
  • 取締役会の運営に対する評価

なお、ガバナンス・報酬委員会の下部機関である社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議しています。

<委員の構成(※は委員長)>(2017年6月23日現在)

社外委員(5名)
  • 今野 秀洋(社外取締役)
  • 西山 昭彦(社外取締役)
  • 岡 俊子(社外取締役)
  • 齋木 昭隆(社外取締役)
  • 國廣 正(社外監査役)

社内委員(3名)

  • 小林 健※(取締役 会長)
  • 垣内 威彦(取締役 社長)
  • 鍋島 英幸(常任監査役)

国際諮問委員会

2001年に設置して以降、毎年1回開催しています。各委員は、グローバルなビジネスを展開する三菱商事の経営や企業戦略に対して、国際的な視点に立った提言・助言を行っています。また、各地域の政治・経済情勢についても報告し、意見を交わしています。

<主な討議テーマ>

  • 世界的な事業環境(政治・経済情勢、ITとイノベーション等)
  • 『中期経営戦略2018』について
  • 三菱商事のグローバル化

<委員の構成(※は委員長)>(2017年6月23日現在)

社外委員(8名)
  • ジョセフ・S・ナイ(ハーバード大学特別功労教授(米国))
  • ラタン・N・タタ(タタ・トラスツ会長(インド))
  • ジョージ・ヤオ(ケリー・ロジスティクス会長(シンガポール))
  • ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラII(アヤラコーポレーション会長CEO(フィリピン))
  • ニアール・フィッツジェラルト・KBE(元ユニリーバ会長(アイルランド))
  • リチャード・アーミテージ(元国務副長官(米国))
  • 今野 秀洋(社外取締役)
  • 齋木 昭隆(社外取締役)
社内委員(3名)
  • 小林 健※(取締役 会長)
  • 垣内 威彦(取締役 社長)
  • 田邊 栄一(取締役 副社長執行役員)

監査役会

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は三菱商事における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

監査役会の構成・監査役候補者の選任方針

監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。

具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。

原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。

監査役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制

取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。

社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話など、三菱商事の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、経営監督機能の実効性を一層高めるため、ガバナンス・報酬委員会、社長業績評価委員会など、社外役員が過半数を占める会議を開催するほか、社外役員スモールミーティングを四半期に1回程度開催し、三菱商事の経営やコーポレート・ガバナンス等に関する幅広いテーマについて、自由にディスカッションする機会を設けるなど、社外役員同士の連携の深化も図っています。

<社外役員スモールミーティング>

三菱商事の経営やコーポレート・ガバナンス等に関する幅広いテーマについて四半期に1回程度、自由にディスカッションし、社外役員同士の連携の深化を図っています。

平成28年度は、コーポレート・ガバナンスや外交・国際情勢等をテーマとした意見交換や、有識者を招いての対話等が行われました。

平成28年8月開催時の様子

<事業投資先視察>

三菱商事及び三菱商事グループの幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による三菱商事グループ企業等の現場視察やグループ企業等の経営者との対話等を実施しています。

平成28年度は、当社子会社となった(株)ローソンについて、同社フランチャイズ加盟店オーナー向けに経営方針及び取組内容を共有する「ローソンセミナー」、並びに三菱食品(株)が運営する同社向けの冷蔵品配送センターを視察したほか、同社及び同社100%子会社である(株)成城石井の経営者、及び同社加盟店のマネジメントオーナーとの活発な意見交換を行いました。

「ローソンセミナー」視察時の様子(平成29年2月)

<拠点・事業投資先往査>

監査役の監査の一環として、国内外の拠点及び事業投資先等を訪問し、拠点長、事業投資先経営者及び現地社員等との対話や意見交換等を実施しています。

現地社員との意見交換時の様子(平成28年10月、ナイジェリア三菱商事会社にて)

社外役員選任基準

社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。

<社外取締役選任基準>

  1. 社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
  2. 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
  3. 広範な事業領域を有する三菱商事として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

<社外監査役選任基準>

  1. 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
  2. 社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

(注) 社外役員選任基準に関する独立性の考え方

(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び週去3事業年度における以下(1)~(7)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

  1. (1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
  2. (2)当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
  3. (3)当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
  4. (4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
  5. (5)当社の会計監査人の代表社員または社員
  6. (6)当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
  7. (7)当社の社外役員としての任期が8年を超える者
  1. ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
  2. ※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
  3. ※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
  4. ※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

なお、上記(1)~(7)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

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