三菱商事株式会社

公司治理举措
〜保证三菱商事得以持续成长的公司治理体制〜

基本方针

三菱商事以“三纲领”为企业理念,通过以正大光明为宗旨的企业活动,在谋求持续提升企业价值的同时,力求为实现物质文明和精神文明同样富足的社会做出贡献。三菱商事认为这符合以公司各位股东和客户为首的所有利益相关者的共同期望。

为了实现以上理念,三菱商事将以确保公司经营的健全性、透明性和高效性为基础,把持续强化公司治理作为经营上的重要课题。同时以审计人员制度为基础,通过选任满足独立董事条件的外部董事、外部审计人员、以及设立外部董事及外部委员人数超过半数以上的董事会咨询机构等方式,来加强公司监督职能,并通过引进执行董事制度等来谋求决策和业务执行的迅速化和效率化,组建具有实效性的企业治理体制。

公司治理体制(截至2017年6月23日)

董事会

董事会对经营方面的重要事项做出决策并监督业务执行情况,通过公司内部董事发挥其在三菱商事中丰富的业务经验,同时充分结合公司外部董事富有实践性、客观、专业的视角,来实现妥善的决策与经营监督。
董事会的构成及董事候选人的选任方针、手续由公司治理与薪酬委员会审议,并由董事会决定如下。

董事会的构成、董事候选人员的选任方针

为了让公司作为综合商社在广泛领域开展多种业务,实现妥善的决策与经营监督,三菱商事从公司内外选任多名具有丰富经验和高度见识、专业知识的人员组成董事会。

董事候选人的具体选任方针为,内部董事必须从担任董事会议长的董事会长、作为业务执行最高责任者的社长、负责全公司经营的执行董事以及负责公司治理的执行董事等之间选任。此外,还选任多位具有企业经营者的实践性观点,以及基于对国际形势、社会经济发展的真知灼见具有客观及专业观点的人员担任外部董事。

原则上,董事会在审议时需保持适当规模,其中外部董事需占董事总数的3分之1以上。

董事候选人员的选任手续

根据上述方针,由社长拟定董事候选人的选任草案,经公司治理与薪酬委员会审议之后,在董事会决议的基础上,交由股东大会复议。

董事会的审议内容等

关于依据法令及章程规定,需要董事会进行决议的事项及经营方面的重要事项,将由董事会进行决议。特别是对于需要就股份、持有股权及固定资产的取得、处理、融资及担保等投融资项目,需对于信用风险、市场风险、业务投资风险等各类风险分别制定金额基准(根据风险的性质分别设定,金额不超过总资产的1%),对于超过该金额基准的项目,由董事会进行审议及决定。

对于此类董事会决议事项以外的业务,从迅速、高效的视角出发,根据董事会所决定的业务分担内容交由执行董事负责,并由业务执行的最高负责人即社长设置社长室会(每月举办2次左右),作为经营决策机构执行业务开展。

此外,为遵守相关法令、章程规定,通过合理、高效的商业行为提升企业价值,董事会需在构建内部管理体系、确认其每年运用情况的基础上,努力不断改善和强化。

董事会成效评估

为保证2016年度董事会评估的客观性及进一步提升公司治理水平,我们起用第三方评估机构实施了评估。其概要及评估结果如下。

<流程>

  1. 第三方评估机构面向全体董事及监事进行问卷调查并听取意见
  2. 治理与薪酬委员会审议第三方评估机构出具的报告
  3. 基于治理与薪酬委员会的审议结果,在董事会上进行分析和评估

<提问事项>

董事会的体制、运营、审议事项等

<评估结果>

  • 三菱商事以监察制度为基础,灵活运用董事会的咨询委员会,将外部董事的意见融入企业经营之中,构建符合自身业务特性的治理体制,展现出积极强化公司治理水平决心与姿态。
  • 三菱商事董事会的构成、运营、审议等合理,发挥董事会审计职能的体制十分完备,董事会恰当地实现了其应有的功能。
  • 在上一年度的董事会评估中,有意见指出应进一步提升董事会的实效性。在这一年的时间里,该方面工作取得了进展,不仅充实了面向外部董事的信息提供,还扩大了有关董事会之外的外部董事及外部董事与经营团队有关主要议题的自由意见交换与交流。尤其是在面向外部董事的信息提供方面,得到了极大的充实。
  • 就董事会进一步改善工作的具体措施而言,有以下几点意见:聚焦董事会的审议事项,扩大有关经营战略和重要项目的审议;进一步完善外部董事的就任演说,充实外部董事与干部员工等执行层的交流;创造更多把握与股东和投资人之间对话情况的机会等。

治理与薪酬委员会和董事会在上述评估结果的基础上进行分析、评估后,确认了2017年度将实施上述重要政策。

三菱商事将以本次评估结果中发现的课题以及治理与薪酬委员会和董事会针对各董事及监事的意见、建议进行的分析、评价为基础,为实现董事会实效性的持续提升不懈努力。

董事会的咨询机关

公司治理与薪酬委员会

自2001年设置以来,每年举办2次左右。在独立董事超过一半以上的构成下,对公司治理方面的相关课题进行持续审查,同时对于董事薪酬的决定方针及薪酬水准的妥善性等董事薪酬制度的方式予以审议,对其运用进行监督。

<主要议题>

  • 董事会及监事会的构成、董事及监事的选任方针
  • 关于经营者的条件及其选任的基本方针
  • 董事薪酬制度方式(薪酬的决定方针及报酬水准的妥善性等)
  • 对于董事会运营的评价

此外,设置立社长业绩评价委员会为治理・薪酬委员会的下属机关,对社长的业绩评价进行审议。

<委员构成(※为委员长)>(2017年6月23日时点)

外部委员(5名)
  • 今野 秀洋(外部董事)
  • 西山 昭彦(外部董事)
  • 冈 俊子(外部董事)
  • 斋木 昭隆(外部董事)
  • 国广 正(外部监事)

内部委员(3名)

  • 小林 健※(董事长)
  • 垣内 威彦(董事 总裁)
  • 锅岛 英幸(常任监事)

国际咨询委员会

自2001年设置以来每年均召开会议。各委员就积极开展全球业务的三菱商事的经营及战略提出具有全球视角的各类提案及建议。此外,就各地区政治、经济形势作报告、交换意见。

<主要的议题>

  • 国际商业环境(政治、经济形势、IT及改革等)
  • “中期经营战略2018”
  • 三菱商事的全球化

<委员的构成(※为委员长)>(2017年6月23日时点)

外部委员(8名)
  • Professor Joseph S Nye(哈佛大学特别贡献教授(美国))
  • Mr Ratan N Tata(塔塔信投会长(印度))
  • Mr 杨荣文(嘉里物流会长(新加坡))
  • Mr Jaime Augusto Zobel de AyalaⅡ(阿亚拉集团会长CEO(菲律宾))
  • Mr Niall FitzGerald KBE(原联合利华会长(爱尔兰))
  • Mr Richard Armitage(原美国副国务卿)
  • 今野 秀洋(外部董事)
  • 斋木 昭隆(外部董事)
内部委员(3名)
  • 小林 健※(董事长)
  • 垣内 威彦(董事 总裁)
  • 田边 荣一(董事 副总裁执行董事)

监事会

监事会根据公司法等各项法令及章程、各项规章制度等,对董事的决策过程及职务执行状况实施监察。内部监事从三菱商事内部具有丰富业务经验的视角出发,外部监事则从中立、客观的视角出发,分别实施监察,从而确保经营的健全性。目前,监事会由包括3名外部监事在内的共5名监事组成。
监事会的构成及监事候选人的选任方针、手续由公司治理与薪酬委员会审议,并由董事会决定如下。

监事会的构成、监事候选人员的选任方针

为了通过监察帮助公司实现健全的经营发展及社会信誉的提高,三菱商事从公司内外选任多名具有丰富经验、高度专业知识的人员组成监事会。

关于监事候选人的具体选任方针,内部监事必须从对于全公司的经营及财务、会计、风险管理及其他业务具有丰富知识及经验的人员中选任。此外,外部监事则从在各领域具有丰富知识及经验的人员中选任。

原则上,监事会共由5名左右的监事组成,其中外部监事将占半数以上。

监事候选人员的选任手续

根据上述方针,由社长在与常任监事协议的基础上,拟定监事候选人的选任草案,经公司治理与薪酬委员会审议之后,在取得监事会同意之后,与董事会进行决议,并交由股东大会复议。

面向董事、监事的信息提供及支援体制

为了保证董事、监事充分发挥经营监督及监察功能,公司设置了董事会室及监事室,及时地提供开展业务所必要的信息及支援。

对于外部董事,为了充实董事会上的审议内容,除事先向其发送及说明董事会资料,召开与经营战略、重要项目等内容相关的说明会,并提供相关信息之外,还不断向其提供有助于理解三菱商事业务及战略的机会,例如就任演说、每年的业务投资方视察以及与经营团队干部对话等。此外,为了进一步提高经营监督功能的实效性,除了召开公司治理与薪酬委员会、社长业绩评价委员会等外部董事超过一半以上的会议以外,每个季度还召开1次外部董事小会议、提供三菱商事的经营与公司治理等相关的广泛主题的自由讨论机会等,力图深化外部董事之间的合作交流。

<外部董事小会议>

力图实现对三菱商事经营与公司治理等相关广泛主题,每个季度进行1次自由讨论。2016年度,以公司治理、外交与国际形势等为主题交换了意见,并邀请有识之士进行对话等。

2016年8月召开时的情况

<业务投资方视察>

为深入理解三菱商事及三菱商事集团的广泛业务内容,每年由外部董事对三菱商事集团企业等实施现场视察,并与集团企业等的经营者进行对话。

2016年度的视察活动围绕本公司子公司株式会社罗森展开。外部董事视察了面向该公司特许经营加盟店店主、共享经营方针及相关工作内容的“罗森研讨会”和三菱食品株式会社运营的面向该公司的冷藏品配送中心,并与该公司及该公司全资子公司株式会社成城石井的经营者及该公司加盟店的管理店主积极地交换了意见。

视察“罗森研讨会”时的情况(2017年2月)

<分支机构及业务投资方调查>

作为监事监察工作的一环,由监事访问日本国内外分支机构及业务投资方,并与分支机构负责人、业务投资方经营者及当地员工开展对话、交换意见。

与当地员工交换意见的情形(2016年10月、于尼日利亚三菱商事公司内)

外部董事的选任基准

三菱商事为了明确和加强外部董事及外部委员的机能,在经过独立董事占半数以上的公司治理与薪酬委员会审议的基础上,在董事会上就“外部董事的选任基准”制定了以下方针。

<外部董事>

  1. 对于外部董事,应选任多位具有丰富的企业经营管理经验及实践性观点的人员,以及基于对国际形势、社会经济发展趋势的真知灼见具有客观且专业观点的人员,从多种角度出发,确保董事会能够实现妥善的决策和监督经营职能。
  2. 为了符合选任外部董事的目的,应注意确保其独立性(注),对于无法从实质上保证独立性的人员,不得选任为外部董事。
  3. 作为拥有广泛业务领域的三菱商事,在聘请外部董事作为企业经营人员时,在与该董事的本职公司进行业务来往中,有可能会产生与其利益相对立的情况。在个别项目中出现此类问题时,应在通过董事会程序妥善处理的同时,设立多名外部董事,以确保观点的多样性。

<外部监事>

  1. 外部监事从在各类领域具有丰富知识和业务经验的人员中进行选任,通过从中立、客观的视角出发实施监查业务,确保经营的健全性。
  2. 为了达到选任外部监事的目的,应注意能够确保其独立性(注),对于无法从实质上保证独立性的人员,不宜选任为外部监事。

(注) 关于外部董事的选任基准独立性的思考

除(株)东京证券交易所等日本国内金融产品交易所规定的独立董事的条件之外,还必须确认该人员在目前及过去3个财政年度中有无符合以下(1)~(7)的情况,对其独立性进行判断。

  1. (1)本公司的大股东(直接或间接拥有10%以上决议权者)或其业务执行人员(※1)
  2. (2)超过本公司规定基准的借款企业(※2)的业务执行人员
  3. (3)超过本公司规定基准的客户方(※3)的业务执行人员
  4. (4)除董事薪酬之外,为本公司提供专业服务,且每个业务年度从本公司获取1,000万日元以上金钱或其他财产方面利益的咨询顾问、律师、注册会计师等。
  5. (5)本公司会计审计企业的代表员工或员工
  6. (6)从属于从本公司获取超过一定金额(※4)捐赠的团体的人员
  7. (7)作为本公司的外部董事任期已超过8年的人员
  1. ※1 所谓业务执行人员,即指业务执行董事、执行人员、执行董事以及其从业人员等
  2. ※2 所谓超过本公司规定基准的借款企业,即从本公司的借入额超过合并总资产的2%的借款企业。
  3. ※3 所谓超过本公司规定基准的客户方,即与本公司的业务金额超过本公司合并利润的2%的业务来往企业。
  4. ※4 所谓超过一定金额的捐赠,即每个业务年度超过2,000万日元的捐赠额。

此外,即使符合以上(1)~(7)中任何一项,如判断该人员具有实质上的独立性,也必须在选任外部董事时就其理由进行说明和公开。

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