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2011年10月20日
三菱商事
中央化学株式会社株券に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
三菱商事株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成23年８月19日開催の取締役会において、中央化学株式会社（以下「対象者」といいます。）株券を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成23年９月５日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成23年10月19日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は平成23年10月26日付で新たに当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１） 公開買付者の名称及び所在地
名 称 三菱商事株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号
（２） 対象者の名称
中央化学株式会社
（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４） 買付予定の株券等の数
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買付予定数
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買付予定数の下限
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買付予定数の上限
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8,778,000株
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8,778,000株
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―株
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（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,778,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、18,260,298株となります。これは、対象者が平成23年８月12日に提出した第52期第２四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の発行済株式総数（21,040,000株）から、同四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者の保有する自己株式数（890,902株）及び平成23年９月５日現在において当社が保有する対象者株式数（1,888,800株）を控除した数です。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５） 買付け等の期間
平成23年９月５日（月曜日）から平成23年10月19日（水曜日）まで（30営業日）
（６） 買付け等の価格
普通株式 １株につき金386円
２．買付け等の結果
（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,778,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の総数（9,318,900株）が、買付予定数の下限（8,778,000株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第30条の２に規定する方法により、平成23年10月20日に株式会社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
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株券等種類
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① 株式に換算した応募数
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② 株式に換算した買付数
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株券
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9,318,900株
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9,318,900株
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新株予約権証券
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―株
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―株
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新株予約権付社債券
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―株
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―株
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株券等信託受益証券
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―株
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―株
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株券等預託証券
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―株
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―株
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合計
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9,318,900株
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9,318,900株
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（潜在株券等の数の合計）
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―
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（―株）
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（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
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買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数 |
18,888個
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（買付け等前における株券等所有割合
9.37％）
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買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数 |
10,288個
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（買付け等前における株券等所有割合
5.11％）
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買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数 |
112,077個
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（買付け等後における株券等所有割合
55.62％）
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買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数 |
10,288個
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（買付け等後における株券等所有割合
5.11％）
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対象者の総株主等の議決権の数
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201,481個
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（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の平成23年８月12日提出の第52期第２四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（21,040,000株）から同四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者の保有する自己株式数（890,902株）を控除した株式数（20,149,098株）に係る議決権の数である201,490個を分母として計算しております（なお、対象者の単元株式数は100株です。）。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６） 決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号
② 決済の開始日
平成23年10月26日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社が平成23年８月19日付で公表した「中央化学株式会社株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
三菱商事株式会社 本店 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号
株式会社大阪証券取引所 大阪市中央区北浜１丁目８番16号
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は平成23年10月26日付で、当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社(中央化学株式会社)の概要
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①
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名称
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中央化学株式会社
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②
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所在地
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埼玉県鴻巣市宮地３丁目５番１号
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③
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代表者の役職・氏名
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代表取締役社長執行役員 宇川 進
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④
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事業内容
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合成樹脂製簡易食品容器及び関連商・製品の製造並びに販売
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⑤
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資本金
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6,212百万円（平成23年６月30日現在）
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⑥
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設立年月日
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昭和36年１月30日
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⑦
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大株主及び持株比率
（平成23年６月30日現在）
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渡辺明人
渡辺興産株式会社
三菱商事株式会社
三菱商事パッケージング株式会社
東日本CT共栄会
西日本CT共栄会
三菱樹脂株式会社
株式会社JSP
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
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23.32%
18.91%
8.97%
4.75%
4.11%
3.14%
3.14%
2.97%
2.53%
2.45%
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⑧
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上場会社と対象者の関係
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資本関係
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当社は、対象者の発行済株式総数の8.97%に相当する対象者株式を保有しております。また当社の連結子会社である三菱商事パッケージング株式会社は、対象者の発行済株式総数の4.75%に相当する対象者株式を保有しております。
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人的関係
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当社の従業員３名が対象者に出向しており、そのうち１名は対象者の執行役員に就任しております。
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取引関係
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当社は対象者へ原材料等の販売を行っております。
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関連当事者への
該当状況
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当社は、対象者の関連当事者には該当しません。また、当社の関係者及び関係会社は、対象者の関連当事者には該当しません。
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⑨
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対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
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決算期
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平成20年12月期
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平成21年12月期
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平成22年12月期
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純資産
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11,450,261千円
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10,470,464千円
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13,212,912千円
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総資産
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59,528,606千円
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52,958,785千円
|
50,315,465千円
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１株当たり純資産
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617.88円
|
519.65円
|
655.76円
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売上高
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84,931,354千円
|
75,576,619千円
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64,699,803千円
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営業利益
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△2,259,296千円
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4,096,629千円
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3,129,472千円
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経常利益
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△3,652,763千円
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3,016,826千円
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2,391,791千円
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当期純利益
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△6,965,290千円
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△2,861,228千円
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1,961,078千円
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１株当たり当期純利益
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△407.07円
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△156.99円
|
97.33円
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１株当たり配当金
（うち１株当たり中間配当額）
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10.00円
(10.00円)
|
―
(―)
|
―
(―)
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||
（注１） 「⑦大株主及び持株比率」には、上記のほか対象者所有の自己株式890千株（4.23％）があります。
（注２） 上記（注１を含みます。）は対象者が平成22年３月30日に提出した第50期有価証券報告書、平成23年３月29日に提出した第51期有価証券報告書及び平成23年８月12日に提出した第52期第２四半期報告書に基づいて作成しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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(１)
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異動前の所有株式数
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1,888,800株
（議決権の数：18,888個）
（所有割合：8.98％）
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(２)
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取得株式数
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9,318,900株
（議決権の数：93,189個）
（発行済株式総数に対する割合：44.29％）
（取得価額：3,597,095,400円）
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(３)
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異動後の所有株式数
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11,207,700株
（議決権の数：112,077個）
（所有割合：53.27％）
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（注１） 「所有割合」及び「発行済株式総数に対する割合」の計算においては、対象者の平成23年８月12日提出の第52期第２四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（21,040,000株）を分母として計算しております。
（注２） 「所有割合」及び「発行済株式総数に対する割合」の計算においては、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程（予定）
平成23年10月26日（水曜日） 本公開買付けの決済の開始日
５．今後の見通しについて
当該子会社の異動が当社の業績に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
ニュースリリースに関するお問い合わせ先
三菱商事株式会社 広報部 報道チームTEL：03-3210-2171 ／ FAX：03-5252-7705
