三菱商事株式会社（以下、当社）は、当社完全子会社を通じて、オスロ証券取引所に上場しているサーモン養殖加工会社Cermaq ASA（以下、Cermaq社）が発行する全株式を対象とした公開買付け（以下、本公開買付け）を実施することを、Cermaq社と合意いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

Cermaqの取締役会は、本公開買付けへの応募を推奨する旨を全会一致にて決定しています。

本公開買付けについては、Cermaq社の大株主であるノルウェー貿易･産業･漁業省より、ノルウェー貿易･産業･漁業省が保有する株式54,731,604株（発行済株式総数の59.17%）について、本公開買付けに応募する用意がある旨、発表されております。

 

記

1．公開買付けの背景と目的

・ 世界の人口増加に伴い、食料資源の確保は重要な課題となっています。食肉と並ぶ貴重な蛋白源である水産物については、「獲る漁業」による供給が限定的であり、「育てる漁業」の重要性が益々高まる見通しです。特に養殖サーモンは環境負荷が低く、サステイナブルな動物性蛋白源であることから、先進国のみならず新興国でも更なる需要拡大が期待されています。

・ 当社は、食料分野全般において、原料調達から小売りまで繋がる垂直統合モデルを構築してきました。水産分野では、日本国内での流通加工事業を基盤に、近年天然資源への負荷が少ないチリのサーモン養殖事業やタイのエビ養殖事業に参入し、生産から加工・販売までの事業を展開しています。

・ Cermaq社は、ノルウェー、チリ、カナダの3ヶ国で、年間約17万トンを生産する世界第3位のサーモン養殖加工会社です。本公開買付けにより、当社の既存事業と併せた事業規模や、当社が培った食料分野での生産事業の知見や事業基盤を活用し、グローバル展開を加速させ、サステイナブルで安全・安心な食料資源の供給体制を確立していきます。

・ 当社は「経営戦略2015～2020年を見据えて～」において、2020年頃までに非資源分野の収益水準倍増を目標に掲げています。生活産業グループでは、衣食住に関連する生活必需品のサプライチェーンにおける夫々の機能強化や新興市場への横展開を通じて、消費者への安定供給及び収益基盤の拡充を目指していきます。

 

2．Cermaq社の概要

(1)概要

名    称	Cermaq ASA
所 在 地	Dronning Eufemias gate 16. P.O.Box 144, Sentrum N-0102 OSLO, Norway
代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer、Jon Hindar
事業内容	サーモンの養殖・加工・販売事業
資 本 金	925百万ノルウェー・クローネ（以下、NOK）(2014年6月時点）
設    立	1995年
発行済株式総数	92,500,000株（2014年6月時点）
決 算 期	12月
従業員数	4,361名 （2013年12月時点）

 

(2)最近事業年度における業績の動向 （連結ベース）

（単位：千NOK）

	2014年 6月期（注2）	2013年 12月期（注3）	2012年 12月期（注4）	2011年 12月期（注1）
売上高	2,621,800	5,155,315	3,280,605	11,634,344
営業利益 （除く在庫評価損益）	492,600	542,117	▲196,705	1,368,526
営業利益	326,000	1,193,699	▲403,905	1,006,570
税引前利益	280,500	1,164,997	▲407,591	1,004,696
総資産	9,276,500	13,796,262	12,087,035	10,357,316
現預金	350,500	4,732,063	510,181	459,263
純資産	4,924,900	9,624,913	5,678,644	6,159,019
総負債	4,351,600	4,171,349	6,408,391	4,198,297

注1） 飼料事業の業績を含む

注2） 2014年6月までの半期の業績

注3） 飼料事業を除いた業績（2013年10月に飼料事業を売却）

注4） 飼料事業売却に伴い、当該年度の業績を飼料事業を含まないベースで修正したもの

 

3．公開買付けの概要

(1)公開買付け実施者

エムシー・オーシャン・ホールディングス・リミテッド（MC Ocean Holdings Limited、MCOH）

MCOHは本買収の実行を目的とする当社の英国在完全子会社。

 

(2)公開買付けの対象会社

Cermaq ASA

 

(3)買付け期間

当初公開買付け期間として、2014年9月22日から2014年10月20日までを予定しておりますが、公開買付けの状況等の諸事情により、変更される場合があります。

 

(4)買付け価格

1株あたり96NOK

（1NOK=17.15円（9月19日のNorge銀行の終値）とすると、1株あたり約1,646円。為替レートは以下同じ）

この価格は、オスロ証券取引所における同社株式の直前取引日である9月19日の終値に対し114.3%、直近3ヶ月の平均株価、直近6ヶ月の平均株価に対し、それぞれ118.3％、127.7％相当となっております。

 

(5)買付け予定株式の数

買付け予定数： 普通株式92,500,000株（内3,656株はCermaq社自社保有）

 

(6)買付けに要する資金（予定）

約8,880百万NOK （約1,523億円）

 

(7)下限応募株式数

本公開買付けへの応募株式数が、Cermaq社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超となることを成立条件としております。

 

(8)買付けによる所有株式数の異動

買付け前保有株式数： 0株

買付け後保有株式数（予定）： 92,500,000株＊

＊本公開買付けにより、Cermaq社株式を100%買付けることができた場合

＊ノルウェーの公開会社法に基づき、当社はCermaq社の発行株式総数及び議決権比率の90%以上を取得した場合には、Cermaq社の完全子会社化の手続きを実行する予定です。

 

4．今後の見通し

本公開買付けの詳細および結果につきましては、確定後速やかに開示させていただく予定です。

 

5．業績への影響

本公開買付けが当社業績に与える影響については、現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

 

6．本件取引におけるアドバイザー

本件取引における当社の財務アドバイザーは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（ノルウェーにおいては関係会社であるMorgan Stanley & Co. International plcを通じており、以下あわせて三菱UFJモルガン・スタンレー証券）が、ノルウェーにおける法務アドバイザーはAdvokatfirmaet BA-HR DAが務めています。

 

以上

 

 

 

本公開買付けは、1934年証券取引所法（その後の修正を含み、以下、証券取引所法）のRule 14d-1(c)に規定される米国連邦公開買付けルールの一定の要件についての例外規定に従い、Section 14(e)及びRegulation 14Eの規定と他の適用法令に従って、米国内で行われます。本公開買付けは、オスロ証券取引所に株式を上場しているノルウェー企業の証券に対して行われるものであり、米国の開示規制と異なるノルウェーの開示規制に従って行われます。従って、本公開買付けは、中止に関する権利、公開買付けのスケジュール、決済手続及び支払時期を含む、開示及びその他の手続に関する規制が、米国内での公開買付けの手続及び法令と異なる可能性があります。

 

本公開買付けにより代金を受領した米国の株主は、米国連邦所得税及び適用される米国各州又は地域の法により、並びに外国その他の税法により、税金を課される可能性があります。各株主は、本公開買付けに応募することの税法上の取扱いについて、独立した専門的アドバイザーに相談することが推奨されます。

 

公開買付け実施者が米国外に存在し、かつ一定の又は全ての役員が米国外に居住している可能性があるため、米国の株主が米国連邦証券法に基づく権利の実行や請求をすることは難しいことがあります。米国の株主は、米国外の会社又はその役員を、米国外の裁判所で、米国連邦証券法違反を理由として訴訟提起することができない可能性があります。さらに、本公開買付けに応募することによって米国連邦法における権利を放棄したわけではないとしても、米国外の会社及びその子会社に対し、米国の裁判所の判決に従うように強制することが難しい可能性があります。

ノルウェー法及び証券取引所法のRule 14e-5(b)に従い、当社及び公開買付け実施者（直接又は間接に、そのアドバイザー、名義人又は仲介業者（代理人として活動する者）を通じて活動する）は、その時々に、本公開買付け外で、本公開買付けの買付け期間中又はそれ以前も、米国外で対象会社の株式を取得し、又は取得するための手配をすることができます。これらの取得は、時価で公開市場において、又は交渉価格により私的な取引として、行われ得ます。これらの株式取得又はその手配は、ノルウェー法及びその他の適用法令を遵守して行われなければなりません。当該株式取得に関する情報はノルウェー法に従い開示され、オスロ証券取引所のオンライン情報システム（www.newsweb.no）を通じて入手可能です。

 

 

本プレスリリースには、将来の見通しに関する記述が含まれています。「予定している」、「目指す」、「予想する」、又はこれらに類似する表現、並びに本公開買付けに関する期間及び条件は、将来の見通しに関する記述であることを意図しています。これらの記述は、本プレスリリース日時点でのものであり、公開買付け実施者の現在の計画及び予測に基づいており、実際には、これらの将来の見通しに関する記述や当該記述が含意するものとは異なる事実や結果が将来的に起きる可能性があるというリスク又は不確実性があります。これらのリスクまたは不確実性には、金融市場の変化、経済的、政治的又は規制上の条件の変化、その他世界における養殖、食品又はコンシューマー向け製品の業界の変化、当社及びCermaq社が活動する業界の変化、並びに公開買付けの完了に関する事実、状況の変化及びその他の不確実性が含まれます。これらの事由に関するより詳細な情報については、公開買付書類（offer document）並びにオスロ証券取引所のオンラインの情報システム（www.newsweb.no）で入手可能である当社及びCermaq社の公的届出書面をご参照ください。なお、適用法令で要求される場合を除き、当社及びCermaq社は、将来の事実や状況を反映させるために将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負うものではありません。

 

本資料は、情報提供を行うことのみを目的としており、本公開買付けへの応募の勧誘等を目的として作成されたものではありません。本資料は、有価証券にかかる売付け等の申込みの勧誘、買付け等の申し込みに該当するものではなく、また、それらの一部を構成するものでもありません。本資料の全部もしくは一部またはその配布の事実が本公開買付けにかかるいかなる契約その他の合意の根拠となることはなく、また、本公開買付けにかかる契約等の締結に際し、本資料に依拠することはできないものとします。

 

本公開買付けは、日本の金融商品取引法（昭和23年4月13日法律第25号）に基づき行われるものではなく、日本において又は日本在住者（日本法に基づき設立された法人を含む。）に対して、直接間接を問わず、募集又は買付けがされるものではありません。

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社及びMCOHの財務アドバイザーであり、本資料に記載された事項に関連する他の誰に対する財務アドバイザーでもありません。当該事項に関して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社並びにそれらの役員、従業員及び代理人は、他の誰も自らの顧客とみなさず、これらの者に対して、自らの顧客に与えられている防御を提供し、あるいは、本公開買付け、本資料の内容又は本資料で言及されているその他の事項に関してアドバイスを提供する責任を負いません。