コーポレートガバナンス原則

本原則は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み、考え方及び基本方針を定め、これを示すとともに、もって当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上に資することを目的とする。

当社は、三菱第四代社長岩崎小彌太の訓諭をもとに1934年に旧三菱商事の行動指針として制定され、創立以来の当社の社是となっている、以下の『三綱領』^※ を企業理念 とする。

当社は、当社が定める環境憲章、社会憲章、人権方針等の関連社内規程に基づき、株主、投資家、金融機関、従業員、顧客・パートナー、NGO、政府・行政、及び社会・メディア等、多様なステークホルダーの要請、期待、及び意見を、対話等のエンゲージメントを通じて的確に把握し、経営に反映することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を図る。

当社は、法令等に基づく開示を行うことに加え、開示資料の充実化及び対話等のエンゲージメントを通じて、適時、適切、かつ公正な情報開示に努め、企業としての説明責任を果たす。また、当社は、海外投資家等に対する情報開示の充実化のため、英語での情報開示・提供を積極的に推進する。

当社は、次条に定める株主総会に加え、多様な形態での説明会や対話の場を設定し、株主・投資家と積極的に対話を行うことで、当社の企業理念、経営の基本方針、経営目標及び戦略等に対する理解の促進を図る。

当社は、人材を価値創出の源泉と捉え、従業員との対話を積極的に行った上で、多様な人材の活躍を促す会社制度の整備、及び多様性を受容する風土の醸成に向けた取組を進める。

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を促し、物心共に豊かな社会の実現に貢献するべく、以下に列挙する役割・責務を果たし、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び実効性の高い経営監督を実現する。

取締役会は、前条に定める取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とするものとし、そのうち本原則別紙に定める当社の独立性基準（以下「本独立性基準」という）を満たす社外取締役の人数が3 分の1 以上を占めるものとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責務はそれぞれ以下に定めるとおりとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く）は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任するものとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任にあたっては、前条に定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任方針を踏まえ、社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議する。

第10条及び第12条に定める取締役（会）の役割・責務が果たされるよう、また、取締役会における自由闊達で建設的な議論のため、取締役室を設置し、取締役（会）の職務執行に必要な情報及び支援を適時適切に提供する。

第12条に定める取締役の役割・責務が実効的に果たされるよう、社外取締役に対しては、経営陣幹部から経営執行状況及び取締役会議題に関する十分な情報提供を実施し、取締役会の議題に対する理解を深める機会を提供することに加え、当社の広範な事業領域を踏まえ、事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。

社外取締役は、第12条b.に定める役割・責務を果たす観点から、必要な頻度で幅広いテーマについて社外取締役間で自由に討議する場として独立社外取締役会議を設ける。なお、独立社外取締役会議には、必要に応じて経営陣幹部等を同席させることができるものとする。

取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立した社外の委員を主要な構成員とする、以下の3 つの委員会を設置し、社外の委員の意見・助言も踏まえた審議を行い、取締役会に意見具申する。

コーポレートガバナンス・指名委員会は、コーポレートガバナンスの継続的な強化を図るとともに、取締役会による指名プロセスについてより客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、第26条に定める事項に関し、取締役会の諮問に応じて、社外取締役の意見・助言も踏まえた審議・モニタリングを行い、取締役会に意見具申する。

コーポレートガバナンス・指名委員会は、以下の事項を審議する。

報酬委員会は、取締役会による役員報酬等の決定方針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、第29条に定める事項に関し、取締役会の諮問に応じて、社外取締役の意見・助言も踏まえた審議・モニタリングを行い、第29条a.に定める事項については取締役会に意見具申するとともに、同条b.に定める事項については決定する。

報酬委員会は、以下の事項を審議 又は 審議の上、決定する。

国際諮問委員会は、取締役会の審議に国際的かつ社外の多様な視点を取り入れることにより、各ステークホルダーの意見を経営に反映する体制を整えることを目的として、委員会における討議を踏まえ、国際的視点に立った提言・助言を取締役会に対して行う。

国際諮問委員会は、国際情勢を中心とした外部環境を踏まえて委員会事務局が適切に選定した事項について、討議を行うものとする。

監査等委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担う。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレートガバナンスの維持・発展を支え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。

監査等委員会は、前条に定める監査等委員会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とするものとし、本独立性基準を満たす社外監査等委員の人数が過半数を占めるものとする。

監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）の役割・責務はそれぞれ以下に定めるとおりとする。

監査等委員は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任するものとする。

監査等委員の選任にあたっては、前条に定める監査等委員の選任方針を踏まえ、社長が常勤監査等委員と協議の上、監査等委員の候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議する。

当社は、社外取締役の選任にあたっては、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3 事業年度における以下の①号乃至⑦号の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。なお、以下の各号のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外取締役選任に際してその理由を説明・開示する。