三菱商事

プレスルーム

2011年8月26日
三菱商事株式会社
リオ・ティント・リミテッド

豪コール&アライド社により推奨された新たな買収提案に係る件

リオ・ティント・リミテッド(Rio Tinto Limited、以下:リオ・ティント社、豪州証券取引所上場)及び三菱商事株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:小林健)の子会社である三菱デベロップメント社(Mitsubishi Development Pty Ltd、以下:MDP社、本社:豪州シドニー)は、コール&アライド社(Coal & Allied Industries Limited、以下:C&A社、本社:豪州ブリスベン)が発表した、リオ・ティント社及びMDP社が共同出資する買付会社とのスキーム実行契約(スキーム・インプリメンテーション・アグリーメント、Scheme Implementation Agreement、以下「SIA」)の締結についてお知らせ致します。リオ・ティント社及びMDP社は、共同出資の買付会社を通じて、両社が保有している分を除くC&A社全株式をスキーム・オブ・アレンジメント*(Scheme of Arrangement、豪州法上認められている友好的企業買収手法、以下「本スキーム」)の手法により取得する予定です。
 
リオ・ティント社からの買収の素案を検討するために組成されたC&A社の取締役による特別委員会は、本提案がC&A社の少数株主の利益を最大化するものであるとの独立の専門家による意見が得られることと、優位な提案が新たに浮上しないことを条件として、本スキームにC&A社株主が賛成票を投じることを全会一致で推奨しております。
 
提案された本スキームに基づき、C&A社株主は一株あたりA$125の現金を受領することとなります。これは、本年8月8日に発表した暫定的な対価であるA$122よりもA$3増額となっております。
 
本スキームがC&A社株主によって承認された場合、C&A社が豪州税務当局による許可を取得することを条件として、C&A社は1株あたりA$8の非課税特別配当をC&A社が支払うことを発表する予定です。この特別配当が支払われる場合、買付会社であるハンター・バレー・リソーシズ社(Hunter Valley Resources)によるC&A社株主への支払対価も特別配当額に応じて減額されることになります。この特別配当の原資は、C&A社の既存現金資産及び/またはリオ・ティント社、MDP社及びハンター・バレー・リソーシズ社からの融資により調達される予定です。
 
1株あたり現金A$125という価格は、
・ リオ・ティント社がC&A社に対して買収提案の素案を打診した本年8月6日以前の最終取引日である8月5日時点でのC&A社の株価の終値に対して、39%相当のプレミアムを付加した価格となっている他、
・ 本年8月5日時点における直近1ヶ月間のC&A社の株価の出来高加重平均価格(VWAP)に対して25%相当のプレミアムを付加した価格となっております。
 
尚、配当金付きの終値及び1ヶ月間の出来高加重平均価格は、本年8月26日に支払予定の1株あたりA$1.20の中間配当によって調整されます。
 
*スキーム・オブ・アレンジメントとは、豪州会社法上の買収手続きであり、被買収企業の取締役会決議を経たうえで、株主承認決議及び裁判所の承認、その他の所定の手続を満たすことにより成立する買収の手法。成立した場合には、敵対的買収にもなり得る通常の株式公開買付けによる企業買収とは異なり、被買収企業が主導して手続きを行う友好的な企業買収手法。
 
本スキームの実行
 
本スキームが成功裏に完了した場合、リオ・ティント社及びMDP社のC&A社株の保有比率(直接・間接の持分を含む)は、それぞれ80%及び20%に上昇します。現在、リオ・ティント社は75.7%、MDP社は10.2%のC&A社株を保有しております。
 
リオ・ティント社、MDP社及びハンター・バレー・リソーシズ社は、本スキームに関する各社の行為を規定する包括協定(フレームワーク・アグリーメント)、並びに本スキーム履行後のC&A社の継続的な運営及び経営に関する諸事項を規定した株主間合意書を締結しました。これらの合意書の写しは豪州証券取引所に本日提出される予定です。
 
リオ・ティント社及びMDP社のC&A社株の合計保有比率が20%を超えていることから、豪州2001年会社法に従い、本スキームを進める前に、リオ・ティント社、MDP社、ハンター・バレー・リソーシズ社及び夫々の豪州法上における関係会社による共同での買収協定に対する決議案が、C&A社株主(リオ・ティント社、MDP社及び両社それぞれの豪州法上における関係会社を除く)により可決(以下、「C&A社株主承認」)される必要があります。本スキームの承認をC&A社株主により決議する株主総会の直前に、C&A社株主承認を得るべく臨時株主総会が開催される予定です。
 
条件
 
本スキームは以下を含む複数の条件を成立要件としております。
・ C&A社の株主による承認
・ 本スキームに関し如何なる規制措置も取られないこと
・ 必要な許認可が取得されること
・ 豪州外国投資規制委員会の承認が得られること
・ 重大な悪影響を伴う事象の発生がないこと
・ その他に指定された事象が発生しないこと
 
本スキームに関する諸条件の詳細については、豪州証券取引所に提出したスキーム実行契約に記載されております。
 
今後の手続
 
本スキームの関連書類は、本年10月に豪州証券投資委員会(ASIC)に提出され、C&A社株主にも送付される予定です。臨時株主総会及び本スキーム承認を求める株主総会については本年11月下旬での開催を予定しており、これにより本スキームは本年12月初旬に発効することになります。
 
アドバイザー
 
マッコーリー・キャピタル(Macquarie Capital)が、リオ・ティント社、MDP社及びハンター・バレー・リソーシズ社に対する財務顧問を単独で務めております。アレンズ・アーサー・ロビンソン(Allens Arthur Robinson)がリオ・ティント社の、ブレーク・ドーソン(Blake Dawson)がMDP社の法律顧問を務めております。
 
リオ・ティント概要
 
リオ・ティントはイギリスに本社を置く世界有数の国際的な資源会社で、ロンドン及びニューヨーク証券取引所に上場するリオ・ティント・ピー・エル・シー(Rio Tinto plc)と、豪州証券取引所に上場するリオ・ティント・リミテッド(Rio Tinto Limited)とで形成されております。
 
リオ・ティントの事業領域は、鉱物資源の探鉱・採掘・加工であり、主要商品は、アルミニウム・銅・ダイヤモンド・エネルギー(石炭・ウラニウム)・金・産業用鉱産物(ホウ砂・酸化チタン・工業用塩・タルク)・鉄鉱石となっております。活動範囲は全世界にわたり、豪州及び北米をはじめ、南アフリカ、アジア、ヨーロッパ及び南部アフリカで主要ビジネスを展開しています。
 
MDP社概要

MDP社は1968 年に設立された三菱商事の100%豪州子会社であり、シドニー、ブリスベン及びパースに拠点を設けております。
 
MDP社は、豪州における鉄鉱石、原料炭、一般炭及びウランの事業運営に従事している他、三菱商事 金属グループが推進する全世界の資源開発ビジネスに対しても、専門家による役務提供を実施しております。

ニュースリリースに関するお問い合わせ先

三菱商事株式会社 広報部 報道チーム
TEL:03-3210-2171 / FAX:03-5252-7705
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