リオティント リミテッド（Rio Tinto Limited、以下：リオティント社）及び三菱商事株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：小林健）の子会社である三菱デベロップメント社(Mitsubishi Development Pty Ltd、以下：MDP社、本社：豪州シドニー)は、本日、コール＆アライド社（Coal & Allied Industries Limited、以下：C&A社、本社：豪州ブリスベン）の株主により、本年8月26日に発表した買収提案（スキーム・オブ・アレンジメント^*、以下「本スキーム」）が、承認されたことをお知らせ致します。

 

^*スキーム・オブ・アレンジメントとは、豪州会社法上の買収手続きであり、被買収企業の取締役会決議を経たうえで、株主承認決議及び裁判所の承認、その他の所定の手続を満たすことにより成立する買収の手法。成立した場合には、敵対的買収にもなり得る通常の株式公開買付けによる企業買収とは異なり、被買収企業が主導して手続きを行う友好的な企業買収手法。

 

これに伴い、リオティント社及びMDP社は、両社による共同出資の買付会社であるハンター・バレー・リソーシズ社（Hunter Valley Resources、本社：豪州シドニー）を通じて、両社が既に保有済みの株式を除くC&A社全株式(以下「C&A社当該株式」)を取得する予定です。

 

裁判所による本スキームの承認（本スキームの裁判所に対する承認申請は本年11月30日に実行予定）を条件に、C＆A社の株主は、現金総額で一株当たり 125.00豪ドルを受領する予定です。内訳は以下の通りです。

 

·   本年12月12日午後7：00（豪州東部標準時）時点における株主は、本スキームの対価として、ハンター・バレー・リソーシズ社から一株当たり現金117.00豪ドルを受領する権利を取得予定。

·   本年12月8日午後7：00（豪州東部標準時）時点における株主は、本日のC&A社による発表の通り、C&A社の非課税特別配当として、C&A社から一株当たり現金8.00豪ドルを受領する権利を取得予定。

 

上記総額の実際の支払日は、12月16日頃を予定しております。 詳細予定スケジュールは下記ご参照下さい。

 

リオティント エナジーの最高経営責任者であるダグ・リッチーは、「本件は、リオティントにとり素晴らしい成果であり、又、長期的な操業が可能で、コスト競争力を有し、且つ大きな成長の可能性が見込まれる鉱山及び事業に投資し操業を行うという、リオティントの戦略に合致しております。リオティントとMDP社はC&A社の長年にわたる株主であり、本件は従業員・コントラクター・サプライヤーとC&A社との関係に、なんら変化をもたらすものではありません。また、リオティント コール オーストラリアが引き続きC&A社の運営を行い、現行の操業戦略と開発計画を推進することになります。」と述べております。

 

MDP社の山中CEOは、「MDP社は、長期的な投資を通じて、C&A社並びに豪州資源業界に対して、コミットしております。特に、本件を通じて、当社の多くの豪州資源投資案件において信頼のおけるパートナーであるリオ ティント社との関係が更に強化されることは喜ばしいことであります。また、当社のC&A社ビジネスへの関与にあたりましては、地域社会、従業員を含めたC&Aの主要ステークホルダーを引き続き尊重して参ります。」と述べております。

 

＜主要スケジュール＞

2011年   

11月28日 （月） C&A社株主による本スキームの承認、特別配当の発表

11月30日 （水） 裁判所による本スキームの承認申請日

12月1日  （木） 本スキームの発効日（ASXにおけるC&A社株式最終取引日）

12月2日  （金） 特別配当権利落日

12月8日  （木） 午後7:00 (豪州東部標準時)特別配当を受領する権利を持つC&A社株主の確定日

12月12日 （月） 午後7:00 (豪州東部標準時)本スキームに参加し、本スキームの対価を受領する権利を持つC&A社株主の確定日

12月15日 （木） C&A社当該株式（約14.1％分）のハンター・バレー・リソーシズ社への移転日

12月16日 （金） 本スキームの対価並びに特別配当支払予定日

 

 

＜リオティント社概要＞

ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場するリオティントピー エル シーとオーストラリア証券取引所に上場しているリオティント リミテッドの連合で、英国に本社を置く、大手の国際的資源企業グループです。

 

リオティント社の事業は鉱物資源の探査・採掘・加工であり、主な製品はアルミニウム、銅、ダイヤモンド、エネルギー（石炭及びウラン）、金、工業用鉱物（ホウ砂、二酸化チタン、塩）と鉄鉱石です。活動は全世界にまたがりますが、豪州及び北米の中核資産に加えて南アメリカ、アジア、ヨーロッパとアフリカに重要な資産を保有しています。

 

＜MDP社概要＞

MDP社は1968年に設立された当社の100％豪州子会社であり、シドニー、ブリスベン及びパースに拠点を設けております。

 

MDP社は、オーストラリアにおける鉄鉱石、原料炭、一般炭及びウランの事業運営に従事している他、当社金属グループが推進する全世界の資源ビジネスに対しても、専門家による役務提供を実施しております。