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Corporate Brochure

Central Asia

三菱商事

コーポレート・ガバナンスに対する取組
〜持続的成長を支える三菱商事のコーポレート・ガバナンス体制〜

基本方針

『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制(2019年6月21日現在)

取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の三菱商事における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。

取締役会の構成・取締役候補者の選任方針

広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。

取締役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。

取締役会での審議内容等

取締役会は、三菱商事の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、経営戦略等の経営上の重要事項を審議するとともに、部門・グループの業務執行報告等を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款の規定に基づき取締役会の決議を要する事項については、経済的側面だけでなく、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点も重要視し、総合的に審議・決定しています。なお、投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスク等、様々なリスクの類型別に三菱商事の会社体力・投資規模に応じた金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

取締役会の実効性評価

三菱商事では、継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、取締役会評価を毎年実施することとしています。2018年度は、自己評価を基本として、評価のテーマを「取締役会規則・運用見直し後のレビュー」とし、第三者評価機関の助言を得ながら、独立社外役員である岡取締役、西川監査役が中心となり、質問項目の策定、回答の分析・評価を行いました。

概要及び評価結果は以下の通りです。

<プロセス>

  1. ガバナンス・指名・報酬委員会で2018年度取締役会評価のプロセス・テーマについて審議
  2. 全取締役及び監査役に対しアンケート及びヒアリングを実施
  3. アンケート及びヒアリング結果を取り纏め、今後の方針を含めガバナンス・指名・報酬委員会で審議
  4. ガバナンス・指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会にて分析・評価するとともに、今後の方針を共有

<質問事項>

2018年度施策の評価、取締役会の規模・構成、運営、審議事項、監督・監査機能及び支援体制、自身の関与状況、ガバナンス・指名・報酬委員会の構成及び運営、株主・投資家との対話等

<評価結果>

  • 取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会の評価や、取締役会における監査役の役割に関する監査役の自己評価等を通じ、監査役制度を基礎として、社外役員を過半数とするガバナンス・指名・報酬委員会を活用したハイブリッドモデルのガバナンス体制が適切に機能していることが確認された。
  • 情報提供充実の観点から実施している事業投資先訪問は、事業に対する理解の深化及び社外役員間のコミュニケーションの促進に繋がっていると高く評価された。
  • 2018年度施策として実施した取締役会改革(業務執行報告の内容拡充による全社・営業グループ戦略へのモニタリング強化、投融資案件の付議・報告に係る定量基準の引き上げ、経営幹部層からの事前説明会等を通じた社外役員への情報提供の充実)は、取締役会の活性化に繋がっているという評価であり、取締役会の実効性向上が確認された。
  • モニタリング機能を更に向上させ、『中期経営戦略2021』で掲げた目標の実現を後押しする観点から、主要事業投資先のモニタリングの更なる拡充、経営会議における審議のフィードバックの充実化、重要案件のフォローアップ拡充等が今後の取組課題として挙げられた。また、後継者育成・社長選任プロセスへの社外役員の関与のあり方については、今後も継続的に検討することが確認された。

三菱商事では、本評価結果にて浮かび上がった課題や、各取締役・監査役からの意見・提言に対するガバナンス・指名・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

取締役会の諮問機関

ガバナンス・指名・報酬委員会

2001年に設置して以降、年2回程度開催しています。社外役員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、経営者の要件及びその選解任に関わる基本方針並びに個別人事について、また、取締役・監査役の指名に際して、選任の基本方針、個別人事等について審議しています。また、役員報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性など、役員報酬制度の在り方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。

<主な討議テーマ>

  • 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
  • 経営者の要件及びその選解任に関わる基本方針、社長選任案
  • 役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性など)
  • 取締役会の実効性評価

<委員の構成(※は委員長)>(2019年4月1日現在)

社外委員(5名)
  • 西山 昭彦(社外取締役)
  • 岡 俊子(社外取締役)
  • 齋木 昭隆(社外取締役)
  • 立岡 恒良(社外取締役)
  • 國廣 正(社外監査役)

社内委員(3名)

  • 小林 健※(取締役会長)
  • 垣内 威彦(取締役 社長)
  • 内野 州馬(常任監査役)

<社長業績評価委員会>

ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議の上、決定しています。

国際諮問委員会

2001年に設置して以降、毎年1回開催しています。各委員からは、三菱商事を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学に関する分析や留意点などについて、それぞれの専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部も交えた活発な意見交換を行っており、当社の経営に活かされています。

<主な討議テーマ>(2018年度)

  • 自由貿易の今後
  • 世界経済成長への脅威
  • 新興国のポテンシャル

<委員の構成(※は委員長)>(2018年度開催時)

海外委員(6名)
  • リチャード・アーミテージ大使(元米国国務副長官(米国))
  • ジョセフ・S・ナイ(ハーバード大学特別功労教授(米国))
  • ラタン・N・タタ(タタ・トラスツ会長(インド))
  • ジョージ・ヤオ(ケリー・ロジスティクス会長(シンガポール))
  • ナイル・フィッツジェラルド・KBE(ユニリーバ元会長(アイルランド))
  • ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラ Ⅱ(アヤラコーポレーション会長 CEO(フィリピン))

国内委員(5名)

  • 小林 健※(取締役会長)
  • 垣内 威彦(取締役 社長)
  • 西浦 完司(取締役 常務執行役員)
  • 齋木 昭隆(社外取締役)
  • 立岡 恒良(社外取締役)

監査役会

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は三菱商事における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。
監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

監査役会の構成・監査役候補者の選任方針

監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。

監査役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制

取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図り、モニタリング機能を更に高めるため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営幹部との対話など、三菱商事の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会を開催するほか、社外役員のみで構成される独立社外役員会議を四半期に1回程度開催し、三菱商事の経営やコーポレート・ガバナンスなど幅広いテーマについて議論する機会を設けるなど、社外役員同士の連携の深化も図っています。さらに、経営監督機能の実効性を一層高めるため、取締役・監査役が自由にディスカッションする場として、取締役会懇話会を随時開催しています。

<情報提供の充実>

毎回の取締役会に先立ち、取締役会資料の事前配付を行うほか、経営戦略、部門・グループの業務執行報告、投融資案件、コーポレート案件等について、部門・グループの経営幹部層による戦略上の位置づけ・重要ポイントに関する事前説明会を各回平均約3時間かけて丁寧に実施しています。また、取締役会で審議する投融資案件については、執行側での議論の過程を共有する目的で、社長室会(執行側の経営意思決定機関)での審議概要・ポイントを事前に共有しています。さらに、三菱商事の経営幹部との対話を通じて、執行側の生の声を聴く機会を設けています。

<独立社外役員会議>

2018年度は機関投資家をお招きし、昨今の機関投資家の関心事項・動向をテーマとした対話等を実施しました。また、『中期経営戦略2021』策定に先立ち、社長より、策定の方針・考え方を事前に説明し、社外役員との意見交換を行いました。

<事業投資先視察>

三菱商事及び三菱商事グループの幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による国内外の三菱商事グループ企業等の現場視察やグループ企業の経営者との対話などを実施しています。
2018年度は、4月に三菱商事のミャンマーにおける大規模複合再開発事業、マンダレー国際空港の運営事業等の視察及びパートナー企業の訪問・対話を実施しました。また、8月には三菱商事の完全子会社であるセルマック※のノルウェーにおけるサーモン養殖事業を視察し、同社経営陣と活発な意見交換を実施するとともに、北海沖の洋上風力発電施設の視察を実施しました。

Cermaq Group AS(セルマック)は、ノルウェー、チリ、カナダの3か国で、年間19万トンのサーモンを養殖する世界第3位のサーモン養殖・加工・販売会社。2014年10月に三菱商事が完全子会社化し、持続可能で安全・安心な養殖サーモンを世界中に供給しています。

ミャンマーのパートナー企業を訪問(2018年4月)
セルマックサーモン養殖サイト視察の様子(2018年8月)

拠点・事業投資先往査

監査役の監査の一環として、国内外の拠点、事業投資先等を訪問し、拠点長、事業投資先経営者、現地社員等との対話や意見交換などを実施しています。

三菱商事ライフサイエンス(株)土浦研究所 視察の様子(2019年1月)
トリニダード・トバゴのメタノール製造会社建設サイト 視察の様子(2019年2月)

社外役員選任基準

社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。

<社外取締役選任基準>

  1. 社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
  2. 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
  3. 広範な事業領域を有する三菱商事として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

<社外監査役選任基準>

  1. 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
  2. 社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

(注) 社外役員選任基準に関する独立性の考え方

(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び週去3事業年度における以下(1)~(7)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

  1. (1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
  2. (2)当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
  3. (3)当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
  4. (4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
  5. (5)当社の会計監査人の代表社員または社員
  6. (6)当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
  7. (7)当社の社外役員としての任期が8年を超える者
  1. ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
  2. ※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
  3. ※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
  4. ※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

なお、上記(1)~(7)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

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