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Corporate Brochure

Central Asia

三菱商事

コーポレート・ガバナンスに対する取組
〜持続的成長を支える三菱商事のコーポレート・ガバナンス体制〜

基本方針

『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制(2020年6月19日現在)

取締役会の実効性向上に向けた取組

社外役員の職務遂行に必要な情報提供・支援を強化し、持続的成長に資するガバナンスの深化を目指しています。

取締役会 取締役会の実効性評価 ガバナンス・指名・報酬委員会 社長業績評価委員会 国際諮問委員会 取締役会事前説明会 取締役会懇話会 独立社外役員会議 事業投資先視察 就任時オリエンテーション 社外役員と役職員との対話・交流

2019年度実績

取締役会・取締役会の諮問機関

取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。

取締役会の規模・構成、取締役候補者の選任方針・選任手続

規模・構成 原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3 分の1以上を占める構成とする
選任方針 広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内及び社外それぞれから、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任
社内取締役 取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任
社外取締役 企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任
選任手続 社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議

取締役会の実効性評価

2019年10月ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議し、2019年度は、独立社外役員である齋木取締役及び國廣監査役が中心となり、質問項目の策定、インタビュー、及び回答の分析・評価を行いました。

外部機関による評価の要否を含め、評価プロセスの妥当性を検証した結果、社外役員主導による評価方式の有効性が確認されたため、昨年度と同様の方式を継続することとなりました。なお、社外役員主導による評価を実施することで客観性と中立性の担保を図っております。

具体的なプロセス

取締役会の諮問機関

ガバナンス・指名・報酬委員会

  • 7月
  • 10月
  • 1月
  • 3月

社外役員が過半数を占める構成の下、年3回以上開催し、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しています。

<主な討議テーマ>
  • 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
  • 経営者の要件及びその選解任に関わる基本方針、社長人事案
  • 役員報酬制度の在り方(報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性など)
  • 取締役会の実効性評価
<委員の構成(※は委員長)>
社外委員(5名)
  • 西山 昭彦(社外取締役)
  • 齋木 昭隆(社外取締役)
  • 立岡 恒良(社外取締役)
  • 宮永 俊一(社外取締役)
  • 秋山 咲恵(社外取締役)
社内委員(3名)
  • 小林 健(取締役会長)
  • 垣内 威彦(取締役 社長)
  • 内野 州馬(常勤監査役)

社長業績評価委員会

  • 5月

ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関。取締役会長及び社外取締役をメンバーとし、社長の業績評価について審議の上、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。

国際諮問委員会

  • 10月

政・財・官・学界の様々なバックグラウンドを持つ海外有識者で構成されており、国際的視点に立った提言・助言を行っています。

<主な討議テーマと基調スピーカー>(2019年度)
  • ポピュリズムとグローバル化の対立(ナイ委員)
  • 地政学の世界経済への影響(アーミテージ委員)
  • デジタル化による新興国の新たな機会(フィッツジェラルド委員)
<委員の構成(※は委員長)>(2020年6月末時点)
海外委員(6名)
  • リチャード・アーミテージ大使(米国/元米国国務副長官)
  • ジョセフ・S・ナイ(米国/ハーバード大学特別功労教授)
  • ラタン・N・タタ(インド/タタ・トラスツ会長)
  • ジョージ・ヤオ(シンガポール/ケリー・ロジスティクス元会長)
  • ナイル・フィッツジェラルド・KBE(アイルランド/ユニリーバ元会長)
  • ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラ Ⅱ(フィリピン/アヤラコーポレーション会長 CEO)
国内委員(5名)
  • 小林 健(取締役会長)
  • 垣内 威彦(取締役 社長)
  • 村越 晃(取締役 常務執行役員)
  • 齋木 昭隆(社外取締役)
  • 立岡 恒良(社外取締役)

社外役員への情報提供・支援

取締役会事前説明会

取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、営業・コーポレートの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を確保しています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。なお、2019年度は合計33時間実施しました。

取締役会懇話会

取締役会以外の場で自由に討議する機会として、全取締役・監査役をメンバーとする取締役会懇話会を随時開催しています。

独立社外役員会議

  • 5月
  • 9月
  • 11月
  • 12月
  • 2月

当社の経営やコーポレート・ガバナンスなどに関する幅広いテーマについて自由に討議し、独立社外役員同士の連携の深化を図るとともに、必要に応じて討議内容を取締役会へ報告しています。

<主な討議テーマ>(2019年度)

  • ガバナンス・指名・報酬委員会予定議題について
  • 当社のガバナンス深化に、社外役員として更なる貢献をするために
  • 取締役会の実効性評価を踏まえた今後の課題

事業投資先視察

三菱商事グループの幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による国内外事業の現場視察、グループ企業経営執行責任者との対話等を実施しています。
2019年8月には、カナダのモントニー・シェールガス生産/開発現場、及びLNGカナダプロジェクト開発現場を視察しました。現地州政府、市長及び先住民酋長との面談を通して、現地ステークホルダーや自然環境に配慮しながら三価値同時実現を目指す取組状況を確認しました。また、北米三菱シリコンバレー支店がパートナー企業とともに進めるビジネス開発の現場視察も実施しました。

海外事業投資先視察(過去3年間実績)

  • 2019年8月…モントニー・シェールガス生産・開発現場、LNG カナダプロジェクト開発現場(カナダ)
  • 2018年8月…Cermaq社(ノルウェー)/洋上風力発電施設(北海沖)
  • 2018年4月…大規模複合再開発事業、マンダレー国際空港(ミャンマー)
  • 2017年9月…豪州原料炭事業(オーストラリア)
LNGカナダプロジェクト開発現場視察の様子(2019年8月)
Cermaq社サーモン養殖サイト視察の様子(2018年8月)

当社、Shell社、マレーシア・中国・韓国の国営エネルギー企業の5社による共同出資事業。日本を含む東アジア諸国向けにLNGを輸出・販売する予定。

就任時オリエンテーション

当社に関する理解を深めるため、新任社外役員に対して、全営業グループ・コーポレート部局から、就任時オリエンテーションを都度実施しています。

社外役員と役職員との対話・交流

対話・交流を通じて、各営業グループCEO・本部長等の経営幹部及び次期経営幹部候補者と社外役員との接点を強化しています。
また、社外役員は、中堅・若手社員との対話の機会を活用し、現場からの情報収集を行っています。

監査役会

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や経営執行状況の監査を行う監査役全員で構成されています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことによって経営の健全性を確保しています。また、監査役会では、法定事項等を決議することに加え、各監査役に対する重要案件の説明や各監査役による監査活動の状況報告を通じ、情報共有の充実を図っています。

監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針・選任手続

規模・構成 原則として、監査役の総数は5 名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成とする
選任方針 監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任
常勤監査役 全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任
社外監査役 様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任
選任手続 社長が常勤監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議

監査役(会)の主な活動状況

  1. 1.経営執行責任者との対話

    会長、社長、各コーポレート担当役員、各営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長及びコーポレートスタッフ部門各部長と、社外監査役を含む全監査役との対話の機会を設けています。

  2. 2.重要会議への出席

    常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会、並びに社長室会、事業戦略会議、経営戦略会議等の主要社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています。社外監査役は、監査役会への出席に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています。

  3. 3.往査・視察

    2019年度に実施した往査・視察では海外12か国49社、国内10社の三菱商事グループ企業の経営執行責任者、及び、国内外28拠点の全社拠点長と対話を行い、往査結果を会長、社長、関連の担当役員等へ報告しました。

在インドネシアDonggi Senoro LNG視察の様子
在豪州BMA原料炭鉱山視察の様子

社外役員選任基準

社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。

<社外取締役選任基準>

  1. 社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
  2. 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
  3. 広範な事業領域を有する三菱商事として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

<社外監査役選任基準>

  1. 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
  2. 社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

(注) 社外役員選任基準に関する独立性の考え方

(株)東京証券取引所等、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①~⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)

※1業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう(以下同様)。

当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者

※2当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。

当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者

※3当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。

当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
当社の会計監査人の代表社員または社員
当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者

※4一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

当社の社外役員としての任期が8年を超える者

なお、上記①~⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

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