コーポレート・ガバナンスに対する取組
〜持続的成長を支える三菱商事のコーポレート・ガバナンス体制〜
基本方針
『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆さまやお客さまをはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置等により、経営監督機能を強化するとともに、モニタリング機能の強化による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
コーポレート・ガバナンス体制（2024年4月1日現在）
取締役会・取締役会の諮問機関
取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の規模・構成、取締役候補者の選任方針・選任手続
| 規模・構成 | 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定や実効性の高い監督を行うのに適切な規模・構成とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成とする |
|---|---|
| 選任方針 | 広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内及び社外それぞれから、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任する |
| 社内取締役 取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う役付執行役員の中から選任し、当社における豊富な業務経験を活かして、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る | |
| 社外取締役 企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る | |
| 選任手続 | 上記方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議する |
取締役・監査役のスキルマトリックス
取締役会では、経験・見識・専門性等を踏まえ、全人格的に考慮して選任した取締役・監査役が、多様な視点から審議し、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。当社取締役会として備えるべき経験・見識・専門性等及びその選定理由、並びに各取締役・監査役が有する経験・見識・専門性等は以下の通りです。
- 全ての経験・見識・専門性等を示すものではありません。
- 過去の役職等に基づく経験、現在の役職、資格等を基準としております。
取締役会の諮問機関
ガバナンス・指名・報酬委員会
社外役員が過半数を占める構成のもと、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しています。
＜主な討議テーマ＞
- ガバナンス体制の在り方（取締役・監査役の役割・機能、選任方針等）
- 取締役会の実効性評価
- 後継者の要件及びその選解任に関わる基本方針
- 報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性、サステナビリティ項目の連動等
＜委員の構成（※は委員長）＞（2024年4月1日現在）
社外委員（4名）
- 立岡 恒良（社外取締役）
- 宮永 俊一（社外取締役）
- 秋山 咲恵（社外取締役）
- 鷺谷 万里（社外取締役）
社内委員（3名）
- 垣内 威彦※（取締役会長）
- 中西 勝也（取締役 社長）
- 鴨脚 光眞（常勤監査役）
社長業績評価委員会
ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関。取締役会長及び社外取締役をメンバーとし、社長の業績評価について審議の上、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。
国際諮問委員会
産・官・学界の様々なバックグラウンドを持つ海外有識者で構成されており、世界情勢を中心とした外部環境に関する意見交換・議論を通じ、国際的視点に立った提言・助言を行っています。
＜主な討議テーマ＞2023年度
- 分断の選択／2024年の世界における選挙
- AIの突然の台頭／リスクと機会
- グローバルサウス／影響力と繁栄の活用
＜委員の構成（※は委員長）＞（2024年4月1日現在）
海外委員（6名）
- ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラ アヤラコーポレーション会長（フィリピン）
- ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授（米国）
- ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長（アイルランド）
- ナタラジャン・チャンドラセカラン タタサンズ会長（インド）
- ロッド・エディントン卿 ブリティッシュ・エアウェイズ元社長（豪州）
- ビラハリ・カウシカン大使 シンガポール元外務事務次官（シンガポール）
国内委員（4名）
- 垣内 威彦※（取締役会長）
- 中西 勝也（取締役 社長）
- 田中 格知（取締役）
- 立岡 恒良（社外取締役）
事務局長：ベイデン・ファース
監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や経営執行状況の監査を行う監査役全員で構成されています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことによって経営の健全性を確保しています。また、監査役会では法定事項等を決議することに加え、各監査役に対する重要案件の説明や各監査役による監査活動の状況報告を通じ、情報共有の充実を図っています。
監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針・選任手続
| 規模・構成 | 原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成とする |
|---|---|
| 選任方針 | 監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任する |
| 常勤監査役 全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任し、当社における豊富な業務経験を踏まえた視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する | |
| 社外監査役 様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する | |
| 選任手続 | 社長が常勤監査役と協議のうえ、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議する |
監査役（会）の主な活動状況
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1.経営・業務執行責任者との対話
取締役会長、社長、各コーポレート担当役員、各部門長・営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長、監査部長、経営企画部長及びコーポレートスタッフ部門各部長と、社外監査役を含む全監査役との対話の機会を設けています。
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2.重要会議への出席
常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会、並びに社長室会、事業戦略会議等の主要社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています。社外監査役は、監査役会への出席に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています。
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3.往査・視察
新型コロナウイルス感染拡大防止に努めつつ、海外渡航への制約・制限の緩和を踏まえ、海外での往査・視察の再開・充実を図りました。2022年度は、海外7か国24社、国内19社の三菱商事グループ企業の経営執行責任者、及び国内外10拠点の全社拠点長と対話を行い、往査結果を取締役会長、社長、関連の担当役員等へ報告しています。
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4.グループ・ガバナンスの強化
三菱商事グループ企業の経営・業務執行責任者との対話に加え、国内主要グループ企業37社の監査役と四半期毎の情報交換の機会を設ける一方、グループ企業の監査役間でも少人数の分科会を開催し、情報共有や意見交換の場を提供しています。また、グループ企業に派遣される常勤監査役への派遣前研修等のサポートも実施しています。今後も定期的なモニタリングを通じてグループ・ガバナンスの強化を図っていきます。
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5.監査役（会）活動の実効性向上に向けた取組
監査役監査の実効性向上を目的に、2022年度は前年度に引き続き監査役会の活動レビューをより充実させました。具体的には、従来、期中及び期末で実施してきた、重点監査項目中心の監査進捗状況のレビューに加えて、各監査役へのアンケート及び回答結果に係るヒアリングを中心とした監査役会実効性評価を実施し、監査手法の見直し及び次年度の監査計画への反映を行うべく監査役会で討議しました。 その結果として、監査役会による監査は十分機能し、実効性向上努力が継続的に行われていること、また効率的な対話設定等、運営面での改善を図ることで、今後更に実効性を向上させていくことが確認されました。
社外役員選任基準
社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。
＜社外取締役選任基準＞
- 社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
- 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
- 広範な事業領域を有する三菱商事として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。
＜社外監査役選任基準＞
- 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
- 社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
（注） 社外役員選任基準に関する独立性の考え方
（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
| ① |
当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）
※1業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう（以下同様）。 |
|---|---|
| ② |
当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者
※2当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。 |
| ③ |
当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者
※3当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。 |
| ④ | 当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者 |
| ⑤ | 当社の会計監査人の代表社員または社員 |
| ⑥ |
当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者
※4一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。 |
| ⑦ | 当社の社外役員としての任期が8年を超える者 |
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
