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Corporate Brochure

Central Asia

三菱商事

コーポレート・ガバナンスに対する取組
〜持続的成長を支える三菱商事のコーポレート・ガバナンス体制〜

基本方針

『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制(2018年6月22日現在)

取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の三菱商事における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

取締役会の構成・取締役候補者の選任方針

広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。

取締役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。

取締役会での審議内容等

法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、その際には、経済的側面だけでなく、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点も重要視し、総合的に審議・決定しています。特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証を伴う投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスクなど様々なリスクの類型別に金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
なお、これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

取締役会の実効性評価

三菱商事では、継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年取締役会評価を実施することとしています。2016年度は第三者評価を行いました。2017年度は自己評価を基本として、評価のテーマを「取締役会の更なる活性化」とし、独立社外役員である西山取締役、高山監査役が中心となって、質問項目の策定、分析・評価を行いました。
概要及び評価結果は以下の通りです。

<プロセス>

  1. ガバナンス・指名・報酬委員会で2017年度取締役会評価のプロセス・テーマについて審議
  2. 全取締役及び監査役に対しアンケート及びヒアリングを実施
  3. ヒアリング結果を取り纏め、今後の方針を含めガバナンス・指名・報酬委員会で審議
  4. ガバナンス・指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会にて分析・評価するとともに、今後の方針を共有

<質問事項>

2017年度施策の評価、取締役会の構成・体制、運営、監督・監査機能、自身の関与状況、取締役会の活性化 等

<評価結果>

  • ガバナンス体制として、監査役制度を基礎とするハイブリッドモデルがよく機能しており、社外役員への情報提供、社外役員同士・執行側とのコミュニケーションも十分に行われている。
  • 取締役会の構成、運営、審議等は適切であり、取締役会では意思決定機能・監督機能を発揮する体制が十分に整備されており、適切にその機能を果たしている。また、監査役の自己評価として、取締役会における監査役の役割が果たされている。
  • 2016年度取締役会評価の結果を受けて取り組んだ2017年度の施策(事業投資先訪問等)については高く評価された。一方、戦略・重要事項に関する審議については引き続き拡充を図る必要がある。
  • 今後の取組課題としては、2017年度を通じて議論を継続してきた取締役会の活性化の観点から、全社・グループ戦略、主要事業投資先のモニタリング拡充、審議事項の見直し、議論の充実に向けたフィードバック・フォローアップの拡充、取締役会以外の場でのコミュニケーションの更なる活性化、後継者計画・選任プロセスへの社外役員の関与のあり方の検討等が挙げられた。

三菱商事では、本評価結果にて浮かび上がった課題や、各取締役・監査役からの意見・提言に対するガバナンス・指名・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

取締役会の諮問機関

ガバナンス・指名・報酬委員会

2001年に設置して以降、年2回程度開催しています。社外役員・社外委員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、取締役・監査役の指名に際して、選任の基本方針及び個別人事について審議しています。また、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。なお、本委員会は、以下のテーマを討議しており、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っています。

<主な討議テーマ>

  • 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
  • 経営者の要件及びその選任に関わる基本方針、社長選任案
  • 役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)
  • 取締役会の実効性評価

<委員の構成(※は委員長)>(2018年6月22日現在)

社外委員(5名)
  • 西山 昭彦(社外取締役)
  • 岡 俊子(社外取締役)
  • 齋木 昭隆(社外取締役)
  • 立岡 恒良(社外取締役)
  • 國廣 正(社外監査役)

社内委員(3名)

  • 小林 健※(取締役会長)
  • 垣内 威彦(取締役 社長)
  • 内野 州馬(常任監査役)

<社長の業績評価について>

ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である会長、社外委員をメンバーとする社業業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議しています。

国際諮問委員会

2001年に設置して以降、毎年1回開催しています。各委員からは、三菱商事を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学に関する分析や留意点などについて、それぞれの専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部も交えた活発な意見交換を行っており、当社の経営に活かされています。

<主な討議テーマ>(2017年度)

  • トランプ政権
  • 一帯一路と習政権の今後
  • エネルギー革命
  • サイバー・セキュリティー

監査役会

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は三菱商事における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。
監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

監査役会の構成・監査役候補者の選任方針

監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。

監査役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制

取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。

社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話など、三菱商事の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役の実効性向上のため、ガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会など、社外役員が過半数を占める会議を開催するほか、独立社外役員会議を四半期に1回程度開催し、三菱商事の経営やコーポレート・ガバナンス等に関する幅広いテーマについて、自由にディスカッションする機会を設けるなど、社外役員同士の連携の深化も図っています。更に、経営監督機能の実効性を一層高めるため、社内取締役・監査役及び社外取締役・監査役が自由にディスカッションする場として、取締役会懇話会を随時開催しています。

<独立社外役員会議>

三菱商事の経営やコーポレート・ガバナンス等に関する幅広いテーマについて自由にディスカッションし、独立社外役員同士の連携の深化を図っています。
2017年度は、サステナビリティや社会貢献、株主との対話などをテーマとした意見交換等が行われました。

2018年2月開催時の様子

<事業投資先視察>

三菱商事及び三菱商事グループの幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による三菱商事グループ企業等の現場視察やグループ企業等の経営者との対話等を実施しています。
2017年度は、MDPの原料炭事業を中心とした当社の豪州における事業投資先視察を実施いたしました。BMA保有のピークダウンズ炭鉱、ヘイ・ポイント港を視察したほか、MDPを含む豪州事業会社経営者との活発な意見交換を行いました。

Mitsubishi Development Pty Ltd(MDP)は、2001年に資源メジャーのBHP Billiton(当時)と共に折半出資し、BMAを設立。BMAは、豪州クイーンズランド州に操業中の7炭鉱を含む炭鉱、未開発鉱区、港湾を保有する世界最大規模の原料炭事業。

ピークダウンズ炭鉱視察時の様子(2017年9月)

拠点・事業投資先往査

監査役の監査の一環として、国内外の拠点及び事業投資先等を訪問し、拠点長、事業投資先経営者、現地社員等との対話や意見交換などを実施しています。

総合水事業会社Metito Holdings社ドバイ本社での対話時の様子(2017年9月)

社外役員選任基準

社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。

<社外取締役選任基準>

  1. 社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
  2. 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
  3. 広範な事業領域を有する三菱商事として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

<社外監査役選任基準>

  1. 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
  2. 社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

(注) 社外役員選任基準に関する独立性の考え方

(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び週去3事業年度における以下(1)~(7)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

  1. (1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
  2. (2)当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
  3. (3)当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
  4. (4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
  5. (5)当社の会計監査人の代表社員または社員
  6. (6)当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
  7. (7)当社の社外役員としての任期が8年を超える者
  1. ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
  2. ※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
  3. ※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
  4. ※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

なお、上記(1)~(7)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

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