コーポレートガバナンス : 取締役の報酬など

三菱商事は、報酬委員会における継続的な審議を経て、2025年5月の取締役会にて、2025年度以降、取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、業務執行を担う取締役の報酬制度の見直しを決議し、2024年度定時株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の決定、及び対象取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する株式報酬制度導入を決議しました。

注）

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬額については、以下①～②のとおり、2024年度定時株主総会において決議しています。なお、対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は10名（うち、社外取締役4名）です。

   1. ①基本報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額18億円以内（うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内）
      
      
   2. ②単年度の連結業績を反映させる業績連動賞与を対象として、年額10億円以内（ただし、営業収益キャッシュフロー、ROEの実績、及びサステナビリティ項目に関する取り組み状況の評価結果に応じ、取締役会で決議するフォーミュラに基づいて、支給額を決定する。また、支給総額には上限を設けて運用する）

   
   

   各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額については、上記報酬枠の範囲内において、取締役会及び報酬委員会における審議・決定プロセスを経て決定するものとします。
   また、業務執行を担う取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正等が発生した場合には、個人業績連動報酬及び業績連動賞与を対象として、当該取締役に対し、金銭の不支給（マルス）・返還請求（クローバック）を求めることがあります。表内^(＊)の各報酬の項目をクローバック条項の対象としています。2024年度までの役員報酬制度のもと、支給していた積立型退任時報酬については、2025年度分以降の積立ては行わないこととし、2024年度までの積立分につき、退任時に累計額を算出し、取締役会の決議を経て支給します。また、業績連動賞与（中長期）も2025年度分以降は廃止することとし、過年度分の個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬については、各年度に係る役員報酬等の基本的な考え方、報酬ガバナンス及び報酬制度に基づき権利確定・支給します。
   
   

2. 2024年度定時株主総会における決議を経て、2025年度以降、中長期株価連動型株式報酬を廃止する一方、中長期的な企業価値向上への意識をより一層高め、株主との価値共有を図ることを目的として、年額17億円の範囲内で、業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象とした、信託を用いた株価連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、対象となる取締役の員数は5名です。

   2025年度以降、業務執行を担う取締役に対する中長期株価連動型株式報酬としての新株予約権発行は行いませんが、既に発行した新株予約権は今後も存続します。
   
   

3. 監査等委員である取締役の報酬額については、年額 4.5億円以内とすることを、2023年度定時株主総会において決議しています。なお、対象となる監査等委員である取締役の員数は5名（うち、社外監査等委員3名）です。

当社の役員報酬制度における株価連動型株式報酬（以下、本制度）の内容は以下のとおりです。

本制度は、当社が信託へ拠出する金員（以下「信託金」）を原資として信託を通じて当社株式が取得され、当該信託を通じて役位及び業績の達成度等に応じて、当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）について役員報酬として交付又は給付（以下「交付等」）を行う制度です。

本制度の対象期間は、原則として3事業年度とし、当初の対象期間は2028年3月31日までの3事業年度とします。

なお、今後、当該指標及び変動幅は取締役会の決議により変更されることがあります。信託期間中における対象取締役に交付等が行われる当社株式等の数（対象取締役に付与されるポイントの数）の上限は、140 万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数とします。なお、対象取締役に交付等が行われる当社株式等の上限は、上記（2）の当社が拠出する金員の上限を踏まえ、当社の株価推移等を参考に設定しています。

受益者要件を満たす対象取締役は、対象期間経過後に、所定の受益者確定手続を行うことにより、保有する株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、株式交付ポイント数の所定の割合の当社株式について交付を受け、残りの株式については本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、国内非居住者となることが決定した対象取締役は、当該時点において保有するポイント数について、対象期間経過後に算出・決定される株式交付ポイント数に、給付時点の当社株式の株価を乗じた額の金銭の給付を当社から受けるものとします。なお、何らかの事情により本信託による換価処分金相当額の金銭の給付が困難となった場合、換価処分金相当額と同額分を当社から支給すること（以下「キャッシュプラン」）がありますが、対象取締役への当該キャッシュプランによる支給金額の算定根拠となるポイント数（以下「キャッシュプランポイント」）と対象取締役に交付がなされる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む）の数の合計は、140 万株に当該対象期間の事業年度数を乗じた株式数の範囲内とし、当該キャッシュプランポイント数に給付時の市場株価を乗じた金額を支給します。また、対象取締役が死亡した場合には、その時点で付与されている株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、当該対象取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

対象取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正等が発生した場合には、当該取締役に対し、交付等がなされる予定の当社株式等に係る受益権の没収（マルス）又は交付等した当社株式等若しくはその換価処分金相当額の金銭の返還請求（クローバック）を求めることがあります。

本信託内にある当社株式（対象取締役に交付が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。

本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において決議します。

当社では執行役員を対象とした持株ガイドラインを定めることで、在任中は株式を保有することを基本方針とし、基本報酬の300％（社長においては基本報酬の500％）に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限しています。

当社は、取締役会、報酬委員会などにおける継続的な審議を経て、役員報酬制度を都度見直しています。
直近の具体的な審議プロセスは以下の通りです。

役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬などの総額および連結報酬などの種類別の額に関するデータは、以下リンク先をご参照ください。

当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。

当社は、役員以外にも、一部有期雇用契約社員を含む従業員に対して業績に連動する賞与制度を導入しています。